Самое же любопытное заключается в том, что часть наших войск, которую 
гитлеровцам тогда действительно удалось окружить, принадлежала не 1-й танковой, 
а 38-й армии. Причем никаких "танковых и механизированных корпусов" в числе 
попавших в окружение не было. Что же касается стрелковых дивизий, то их было не 
14, как уверял Манштейн, а 5. 

Из этого следует лишь одно: будучи командующим, которому должна быть известна 
структура противостоящих сил, он, однако, не знал, что в состав советских 
танковых армий стрелковые дивизии не входили. Не ведал он и о том, что на 
винницком направлении находилась 38-я армия и лишь часть сил 1-й танковой, 
действовавшей в ее полосе. 

Теперь посмотрим, что же на самом деле произошло в те дни "в западной части 
бреши". 

На винницком и уманском направлениях противнику в течение 24 и 25 января 
удалось продвинуться до 20 км, выйти на тылы 17-го гвардейского стрелкового 
корпуса и охватить его дивизии с северо-востока. Он захватил ряд населенных 
пунктов и атаковал Липовец с севера и востока. На усиление его группировки из 
Проскурова двигалась танковая дивизия,, имевшая 180 танков и штурмовых орудий. 

Утром 26 января вражеская ударная группировка продолжала наступать в 
юго-восточном направлении, обходя Зозов и Липовец с севера. Дивизии 17-го 
гвардейского стрелкового корпуса, снимая части с неатакованных участков и 
вынужденно создавая новый фронт в северо-восточном и восточном направлениях, 
постепенно отходили на юго-восток. 

Это, однако, не устраивало противника. Стремясь окружить и уничтожить наши 
части на этом участке, он нанес еще один удар в районе 8-10 км южнее Липовца с 
рубежа Гордеевка, Павловка. Вновь подошедшая танковая дивизия получила задачу 
прорвать фронт обороны и соединиться с обходящей группировкой, с тем чтобы наши 
войска в районе Липовца оказались. в кольце. Она нанесла удар по левому флангу 
корпуса на участке 309-й стрелковой дивизии, которая незадолго до этого 
перебросила часть своих войск к северу для создания заслона, против обходящей 
группировки противника и потому встретила удар танковой дивизии ослабленными 
силами. В результате противнику в ходе ожесточенных кровопролитных боев удалось,
 вклиниться в нашу оборону, нарушить взаимодействие и связь. Усилилась угроза 
окружения частей 17-го гвардейского стрелкового корпуса и удара в тыл 21-му 
стрелковому корпусу. 

VI 

В связи с вклиниванием противника на стыке корпусов я вынужден был отдать 
приказ на отход частей 21-го стрелкового корпуса на рубеж Павловка, Ильинцы, 
Жаданы, а 155-ю стрелковую дивизию отвести в район Богдановки для создания 
нового фронта против прорвавшейся группировки противника. 

Почему мы не организовали извне прорыв к окружаемым корпусам и не уничтожили 
прорвавшегося врага? 

После целого месяца непрерывных наступательных, а затем оборонительных боев 
войска 38-й и 1-й танковой армий понесли чувствительные потери в личном составе,
 вооружении и оторвались от баз снабжения. 1-я танковая армия была сильно 
ослаблена. 38-я армия находилась не в лучшем положении. Два корпуса из трех 
вели напряженные бои. Не были атакованы лишь две дивизии на правом фланге армии,
 но привлечь их для действий в центре и тем более на левом фланге было 
невозможно, так как они прикрывали важнейшее казатинское направление. Другими 
же силами армия не располагала, резервов не было. 

В то же время противник на узком участке ввел в прорыв до четырех пехотных и 
две танковые дивизии, насчитывавшие до 200 танков, а 26 января южнее Липовца 
вступила в бой еще одна танковая дивизия врага. После этого в полосе 38-й армии 
он достиг общего превосходства. Здесь уже действовало свыше 350 фашистских 
танков. 

Вообще, надо сказать, противник свой контрудар наносил преимущественно танками 
во взаимодействии с самоходной артиллерией и мотопехотой. Нередко одновременно 
в атаках участвовало от 100 до 140 танков. Боевой порядок, как и прежде, 
строился так: впереди тяжелые танки под прикрытием самоходных орудий, а за ними 
средние танки и мотопехота. Назначение такого боевого порядка тяжелыми танками 
и самоходными орудиями с дальних дистанций уничтожить нашу противотанковую 
оборону. Средние танки и мотопехота должны были подавить нашу пехоту. 

Особенность действий врага на этот раз состояла в том, что глубоких вклинении 
танками с отрывом от своей пехоты он не производил. Гитлеровцы ограничивались 
короткими ударами в пределах тактической зоны нашей обороны, стремясь отсечь 
часть советских войск и уничтожить. 

Положение осложнялось и тем, что господство в воздухе на нашем участке фронта 
захватила вражеская авиация. Она делала по 600-700 самолето-вылетов в день.