С нашей стороны этой ударной группировке противостояли войска Брянского, 
Юго-Западного и Южного фронтов. Общая численность наших войск этих трех фронтов 
составляла 655 тысяч человек. Мы имели 740 танков, 14200 орудий и минометов, 
свыше 1 тысячи боевых самолетов. 

Враг имел не только общее превосходство на юге, но и сумел особо усилить 
направления главных ударов. 

Утром 28 июня 2-я полевая и 4-я танковая немецкие армии и 2-я венгерская 
перешли в наступление против левого крыла Брянского фронта. 

30 июня нанесла удар 6-я армия. 

Сталинград был еще далеко, немцы устремились к Воронежу, но сражение сорок 
второго года началось, втягивая постепенно все большие и большие силы в 
кровавую мельницу. 

3 

В мае я вступил в должность командующего резервной армией, которая 
дислоцировалась в районе Тулы и в течение мая, июня и в начале июля усиленно 
занималась боевой подготовкой. 

В начале июля пришел приказ Ставки о переименовании нашей резервной армии в 
64-ю и передислокации ее на Дон. В это время Юго-Западный фронт под ударами 
немецко-фашистских войск откатывался на восток. Бои шли в районе Россоши, под 
Луганском и за Воронеж. Нашей армии где-то на Дону или между Волгой и Доном 
предстояло вступить в бой с фашистскими захватчиками. Быстро погрузившись в 
эшелоны, войска армии направились в район сосредоточения, между Волгой и Доном. 


До Балашова я ехал со штабом армии поездом, а затем, чтобы поскорее уяснить 
обстановку на фронте и поговорить с фронтовиками, мы с членом Военного совета 
Константином Кириковичем Абрамовым пересели в легковую автомашину и обогнали 
свой поезд. 

Мы заезжали на крупные станции, чтобы проследить за движением эшелонов нашей 
армии. На железнодорожные станции и на движущиеся эшелоны систематически 
совершали налеты фашистские бомбардировщики. 

На станции Фролове мы наткнулись на штаб 21-й армии. Начальник штаба при всем 
своем желании не мог нас проинформировать об обстановке. Где проходит линия 
фронта, где соседи, где противник - он не знал. Единственное, что я выяснил у 
него, это то, что штаб фронта находится уже на Волге, в Сталинграде. 

Чем ближе мы продвигались к Волге, тем более менялась обстановка. Жители сел и 
деревень не ждали здесь врага, надеясь, что его наступление будет остановлено. 
Никто не готовился к эвакуации, шла мирная жизнь в напряженном труде. Убирали 
хлеб, пасли стада. В городских поселках, на железнодорожных станциях работали 
кинотеатры. Это спокойствие нарушалось ночью редким огнем зениток, которые вели 
огонь по отдельным самолетам противника. 

16 июля 1942 года мы прибыли в штаб Сталинградского фронта. Там мы узнали, что 
противник своими разведывательными и передовыми отрядами вышел на рубеж 
Чернышевская, Морозовский, Чернышковский, где был остановлен передовыми 
отрядами 62-й армии. 

62-я армия готовилась к обороне на западном берегу Дона на рубеже Клетская, 
Калмыков, Суровикино, Пещерская, Суворовский. Штаб ее находился на восточном 
берегу Дона в хуторе Камыши, в 60-80 километрах от войск. 

В это время начали выгружаться из вагонов войска 64-й армии: 112-я дивизия - на 
станциях Котлубань, Качалино, Филонове; 214-я дивизия - на станциях Донская, 
Музга, Рычков; 29-я дивизия - на станции Жутово. Остальные - на берегу Волги в 
120-150 километрах от указанного штабом фронта рубеже обороны. 

Штаб фронта переместился в город. Связь работала с перебоями, управление 
войсками от этого сильно страдало. Я не мог узнать в штабе фронта, куда и когда 
прибывают эшелоны армии, где выгружаются и где сосредоточиваются; сколько и 
каких частей уже прибыло и что они делают? 

17 июля мы получили директиву командующего Сталинградским фронтом: "64-й армии 
в составе 229, 214, 29 и 112-й стрелковых дивизий, 66-й и 154-й морских 
стрелковых бригад, 40-й и 137-й танковых бригад в ночь на 19 июля выйти на 
фронт Суровикино, Нижне-Солоновский, Пещерский, Суворовский, Потемкинская, 
Верхне-Курмоярская. На этом рубеже закрепиться и жесткой обороной не допустить 
прорыва противника на Сталинград. Передовые отряды по одному полку с 
артиллерией от каждой дивизии иметь на рубеже реки Цимла..."