сил противника, 28-я с упорными боями начала отходить на восток. Войскам 
правого фланга 38-й армии удалось преградить наступление противника в 
направлении на Купянск, но они не смогли предотвратить глубокого вклинения 
танков и мотопехоты врага вдоль западного берета реки Большой Бурлак на 
северо-восток, во фланг 28-й армии. Чтобы не допустить продвижения противника, 
пытавшегося окружить и разгромить главные силы 28-й армии, на восток, маршал С. 
К. Тимошенко организовал контрудар силами двух танковых корпусов и двух 
стрелковых дивизий. В результате 14 июня гитлеровцев удалось остановить в 35 
километрах от Водчанска. 

Так закончилась первая частная операция под наименованием "Вильгельм". 

Вскоре, после временно наступившего затишья в боевых действиях, нам стало 
известно из захваченных войсками 21-й армии документов противника о том, что 
гитлеровское командование намеревается в ближайшее время подготовить и провести 
крупную наступательную операцию под кодовым названием "Блау" на стыке 21-й и 
28-й армий нашего фронта, а также 13-й и 40-й армий соседнего Брянского фронта. 


Замысел и основная оперативная цель подготавливаемого наступления сводились к 
тому, чтобы двумя мощными ударами - на севере силами 4-й танковой армии из 
района Курска и на юге силами 6-й полевой армии и 40-го танкового корпуса из 
района Волчанска в общем направлении на Старый Оскол - взять в клещи и 
разгромить войска 40-й армии Брянского и 21-й армии Юго-Западного фронтов. Судя 
по одному из расшифрованных документов, начало операции намечалось на 23 июня. 

Маршал С. К. Тимошенко, оценив назревавшую угрозу нового наступления противника,
 решил усилить оборону левого крыла 21-й армии и ее стыка с 28-й армией двумя 
стрелковыми дивизиями и 13-м танковым корпусом. Одновременно он поставил задачу 
фронтовой авиации, своевременно обнаружить сосредоточение волчанской 
группировки противника и ударами с воздуха сорвать ее переход в наступление. 

Учитывая важность содержания захваченных документов, я срочно сообщил о них 
начальнику Генерального штаба. 

Надо сказать, что Ставка проявила исключительную оперативность. Для срыва 
ожидавшегося наступления противника на стыке двух наших правофланговых армий 
она передала с Брянского фронта в наше распоряжение 4-и танковый корпус и 
потребовала, используя его с севера, а с юга - наши танковые корпуса, быть 
готовыми в случае перехода в наступление волчанской группировки противника 
разгромить ее фланговыми ударами. В целях усиления нашего фронта срочно по 
железной дороге перебрасывались на станцию Новый Оскол из резервов Ставки 24-я 
и 159-я танковые бригады. Командующий ВВС Красной Армии генерал А. А. Новиков и 
командующий авиацией дальнего действия генерал А. Е. Голованов получили приказ 
организовать массированный удар авиации фронта и дальних бомбардировщиков по 
району сосредоточения противника на стыке 21-й и 28-й армий. Для ознакомления с 
обстановкой на месте и оказания командованию помощи Ставка послала на 
Юго-Занадный фронт генерал-полковника А. М. Василевского. Он прибыл к нам, если 
память мне не изменяет, во второй половине дня 21 июня и быстро вник в сущность 
сложившейся на фронте обстановки, стремясь наилучшим образом выполнить 
возложенную на него миссию. 

Все мы в штабе фронта понимали значение назревавшей угрозы и делали все, чтобы 
сорвать замыслы противника. 

21 июня Ставка Верховного Главнокомандования решила Юго-Западное направление 
как командную инстанцию ликвидировать. В связи с этим штаб направления подлежал 
расформированию. С этого дня как Юго-Западный, так и Южный фронты поступили в 
непосредственное подчинение Ставки. 

Осуществив необходимую перегруппировку своих сил, гитлеровское командование к 
21 июня закончило подготовку своей второй операции под кодовым наименованием 
"Фридерикус-П". В ней должны были принять участив тринадцать дивизий, в числе 
которых было три танковые и одна моторизованная. 

22 июня после часовой артиллерийской подготовки и мощных ударов авиации 
гитлеровцы начали наступление. Войска 38-й и 9-й армий вновь были вынуждены 
вести упорные оборонительные бои с крупными силами врага. Главный удар 
противник наносил из района Чугуев на Купянск. Одновременно для расчленения и 
разгрома 38-й и 9-й армий он предпринял два вспомогательных удара из района 
Балаклеи в направлении на Изюм. Используя подавляющее превосходство в силах, 
гитлеровские войска прорвали фронт обороны на трех этих направлениях и развили 
наступление на Купянск. 

В создавшейся обстановке командующий Юго-Западным фронтом маршал С. К. 
Тимошенко, стремясь не допустить больших потерь в войсках и не дать возможности 
противнику прорваться к Купянску и форсировать с ходу реку Оскол, принял 
решение, предварительно согласовав его с генералом А. М. Василевским, в течение 
23-26 июня отвести 38-ю армию и войска правого крыла 9-й армии на восточный 
берег реки и здесь перейти к прочной обороне.