ведения операции. В нем нашли отражение основные требования главкома: 
наступление должно явиться для фашистов совершенно неожиданным; новую армию 
поставить на том участке, где Клейст, как предполагалось, может возобновить 
атаки; наступление начать не позднее 16 ноября, чтобы упредить противника и 
ударом по армии Клейста помочь 56й армии, оборонявшей Ростов; наступающие 
войска должны быть нацелены так, чтобы их можно было без труда повернуть на 
любое направление, если обстановка резко изменится.
      План был утвержден главкомом без серьезных поправок, и армии Южного 
фронта приступили к претворению его в жизнь.
      Нашей главной заботой в последующие дни явилась переброска и 
сосредоточение диви —
      
      зий 37й армии, * большая часть которых стягивалась из весьма удаленных 
от района наступления пунктов. Лишь две стрелковые дивизии (96я и 99я) 
находились на месте и должны были 14 ноября передаваться из 18й армии в 37ю. 
Все это нужно было проделать в очень короткие сроки и так, чтобы фашистская 
разведка не обнаружила перемещения войск, иначе весь наш расчет на внезапность 
удара не оправдался бы.
      Несмотря на все усилия органов военных сообщений, железнодорожников и 
самих войск, на сосредоточение 37й армии к назначенному сроку было мало надежд.

 Неужели придется откладывать наступление? Эта мысль волновала всех нас. С тем, 

что 216я и 295я стрелковые дивизии, перебрасываемые с ЮгоЗападного фронта, 
не поспевают к началу наступления, мы уже смирились. И в плане был предусмотрен 

их ввод в сражение уже в ходе операции. Сосредоточение остальных четырех 
дивизий маршал приказал обеспечить во что бы то ни стало. Он и мысли не 
допускал об оттяжке наступления: надо было опередить Клейста.
      Стремясь ударить по врагу с двух сторон, Тимошенко поставил вопрос об 
участии в операции 56й армии, оборонявшей Ростов и подчиненной непосредственно 

Москве. Однако начальник Генерального штаба, учитывая слабость армии Ремезова и 

огромное превосходство нацеленных против нее сил Клейста, проявил вполне 
оправданную осторожность. Он сказал, что 56я нанесет лишь короткий контрудар в 

тот момент, когда наступление Южного фронта отвлечет на себя основные силы 
Клейста.
      Надежда главкома расширить фронт наступления за счет привлечения сил, 
обороняющих Ростов, не оправдалась.
      После запрета Ставки на расформирование управления бывшего Брянского 
фронта у С. К. Тимошенко зародилась идея создания нового фронта на северном 
крыле войск ЮгоЗападного направления. В течение двух дней он обсуждал эту 
проблему со своими ближайшими помощниками, а 14 ноября обратился с письмом на 
имя Верховного Главнокомандующего. Главком указал, что в ЮгоЗападный фронт 
теперь входит шесть армий, а обстановка требует создать еще одну армию на стыке 

с Западным фронтом. Таким количеством войск очень трудно руководить одному 
управлению ЮгоЗападного фронта. Поэтому назрел вопрос о выделении армий нашего 

правого фланга в самостоятельный Орловский фронт, подчинив его бывшему 
управлению Брянского фронта. Командующим новым фронтом предлагалось назначить 
генераллейтенанта Костенко, членом Военного совета — Пономаренко и начальником 

штаба — генералмайора Колпакчи. Орловский фронт включался в ЮгоЗападное 
направление. (Замечу сразу же, что через полтора месяца эта идея была проведена 

в жизнь, только фронт попрежнему назывался Брянским. А пока Ставка медлила с 
ответом на предложение главкома, нашему сравнительно небольшому штабу 
приходилось руководить десятью армиями, разбросанными на громадной территории).
      От командующего военновоздушными силами фронта генерала Фалалеева 
поступило донесение об активных ночных передвижениях в стане противника. Цель 
этих перегруппировок оставалась для нас не до конца ясной. Новый начальник 
разведки ЮгоЗападного фронта полковник Илья Васильевич Виноградов, недавно 
прибывший к нам из Москвы, на основании собранных сведений высказал 
предположение, что Клейст сосредоточивает свои главные силы для удара 
непосредственно на Ростов. Однако это предположение нужно было подкрепить 
фактами. Успеет ли добыть их наша разведка?
      Маршал Тимошенко приказал обратиться за помощью в Москву. И туда 15 
ноября полетел запрос. Главкому хотелось перед наступлением получить данные, 
которые хотя бы в какойто мере раскрывали замыслы и намерения противника на 
всем огромном фронте войск ЮгоЗападного направления. Поэтому мы просили Москву 

помочь нам более детально уточнить силы и намерения противника не только под 
Ростовом, но и в районах Харькова, Курска и Орла. Особенно интересовал нас 
смысл перегруппировки немецких войск на участке от Красного Лимана до 
Артемовска. Хотелось нам и точно знать, сколько, по данным Москвы, в армии 
Клейста уцелело танков.