Главком немедленно связался с командующим Южным фронтом и приказал ему 
форсировать подготовку наступления, рассчитывая лишь на те силы и средства, 
которыми он располагает и которые обещаны ему за счет ЮгоЗападного фронта. 
Черевиченко ответил, что он и его штаб усиленно готовят операцию.
      В ночь на 10 ноября мы получили приказ, который подтвердил сообщение Б. М.

 Шапошникова о расформировании Брянского фронта. Его 3я и 13я армии с 12 
часов 11 ноября переходили в наше подчинение, а граница между войсками 
Западного и ЮгоЗападного направлений была проведена значительно севернее, по 
линии городов СпасскРязанский, Михайлов, станция Узловая, Крапивна и Белев. От 

нас в состав Западного фронта уходила одна стрелковая дивизия.
      С получением этого приказа штабу ЮгоЗападного фронта прибавилось хлопот: 

нужно было немедленно принимать обе армии и заботиться о повышении 
боеспособности их дивизий, большинство которых пробилось через войска Гудериана,

 оставив в непролазной грязи брянских
      — — — — — — —
      * Дивизионный комиссар, член Военного совета фронта.
      ** Секретарь ЦК КП(б) Белоруссии, член Военного совета фронта.
      и орловских лесов большую часть артиллерии и колесных машин. Стремясь 
помешать приведению этих армий в порядок, фашистское командование с каждым днем 

усиливало нажим, развивая наступление на Ефремов и Елец.
      Принятие новых армий и создание прочной обороны на правом крыле 
ЮгоЗападного фронта главком поручил своему заместителю Ф. Я. Костенко, в 
распоряжение которого была выделена группа штабных командиров.
      10 ноября начали погрузку и отправку с ЮгоЗападного на Южный фронт 216й 

и 259й стрелковых дивизий, 3й танковой бригады, 71го танкового батальона и 
трех полков противотанковой артиллерии. Это были первые практические шаги по 
пути к осуществлению наступления под Ростовом, где к этому времени наступило 
полное затишье в боевых действиях.
      Внимание органов фронтовой и армейской разведки было сосредоточено на 
изучении обороны, которую спешно создавали остановленные войска Клейста. Всюду 
отмечались активные инженерные работы, и это наводило на мысль, что армии 
Клейста потребуется немало времени, чтобы залечить свои раны. А пока она 
подготовится к новому наступлению, мы упредим ее и ударим первыми.
      Сначала у командования Южного фронта, а затем и у главного командования 
ЮгоЗападного направления в эти дни окончательно сложилось убеждение, что если 
танковая армия Клейста и успеет возобновить в ближайшие дни наступление, то в 
прежнем направлении, на Новошахтинск, Новочеркасск, иначе говоря, не прямо на 
Ростов, а севернее его.
      Только успела выехать наша комиссия во главе с генералом Костенко 
принимать управление и армии Брянского фронта, как мне позвонил генерал Шарохин,

 заместитель Василевского, и сообщил, что Ставка решила сохранить пока 
управление Брянского фронта и держать его в резерве. Это означало, что замысел 
маршала Тимошенко сформировать за счет этого управления аппарат главкома 
останется пока на бумаге, а на штабе ЮгоЗападного фронта будет отныне лежать 
не двойная, а тройная нагрузка…
      12 ноября генерал Антонов привез на утверждение главкома план будущей 
наступательной операции. Намечалось силами вновь сформированной 37й армии, 
частью сил 9й (одной стрелковой и одной кавалерийской дивизиями) и 18й (двумя 

стрелковыми дивизиями) с утра 16 ноября нанести главный удар в общем 
направлении от поселка Павловка на Большекрепинскую и далее на Таганрог. Цель — 

во взаимодействии с 56й Отдельной армией уничтожить главные силы танковой 
армии Клейста с выходом войск Южного фронта на реку Миус.
      Всю операцию планировалось провести в три этапа: с 11 по 15 ноября — 
сосредоточение ударной группировки и ее подготовка; с 16 по 19 ноября — переход 

в наступление, разгром вклинившейся в расположение 9й армии группировки армии 
Клейста и выход на рубеж реки Тузлов; с 20 по 22 ноября — развитие достигнутого 

успеха и выход на рубеж реки Миус.
      Основные силы ударной группы фронта — 37я армия — должны были наступать 
двумя эшелонами: в первом — четыре стрелковые дивизии и танковые бригады, во 
втором — две стрелковые дивизии. За 37й армией стоял кавалерийский корпус 
генерала Хоруна и бригада НКВД.
      Все нити общего оперативного руководства наступлением должны были 
сходиться на командном пункте Южного фронта, куда должен был прибыть главком с 
оперативной группой. С фронтового командного пункта имелась всесторонняя связь 
со всеми армиями: проводная — телефонная и телеграфная, по радио и самолетами. 
Командный пункт 37й армии в свою очередь был связан с командными пунктами 9й 
и 18й армий, а также со своими дивизиями проводными линиями, по радио и 
наземными подвижными средствами (автомашины, мотоциклы).
      Одним словом, в плане были охвачены все вопросы организации, подготовки и