В результате огромных потерь Клейст выдохся и фактически вынужден был 
признать свое поражение. Настойчивые атаки его танковых и моторизованных 
дивизий разбились о стойкую активную оборону войск нашей 9й армии. Коегде 
фашисты еще пытались атаковать, но эти атаки невольно напоминали брызги 
разбившегося о скалистый берег грозного девятого вала.
      Это был, пожалуй, первый серьезный провал Эвальда Клейста, 60летнего 
немецкого танкового генерала, про которого говорили, что на гусеницах его 
танков осела пыль всех дорог Западной Европы. Жестокие удары, которые 
претерпела на полях Украины прогремевшая разбойничьими походами танковая армада 

Клейста, стряхнули эту пыль вместе с гусеницами: армия уже не раз обновляла 
свой состав.
      С. К. Тимошенко, привыкший проводить намеченные замыслы с непреклонной 
настойчивостью, потребовал от командования Южного фронта немедленно приступить 
к планированию и организации намеченного ранее наступления. Основная тяжесть 
этой работы легла на плечи умного и на редкость талантливого организатора 
генералмайора А. И. Антонова, возглавлявшего в то время штаб Южного фронта.
      Верховный Главнокомандующий, нередко в последние дни лично справлявшийся 
у Тимошенко о положении наших войск на ростовском направлении, вызвал его к 
аппарату. Узнав, что танковые атаки Клейста отражены с большими для него 
потерями, Сталин похвалил действия войск 9й армии:
      — А ведь, оказывается, Харитонов неплохой командарм. Хорошо, что не 
послушали некоторых товарищей, которые предлагали отстранить его от 
командования.
      — Справедливо сказано, товарищ Сталин, — согласился главком. — Харитонов 
— разумный командарм, а умному человеку даже ошибки идут на пользу. Я убежден: 
подобного промаха он больше никогда не повторит.
      Речь шла о том, что, когда Клейст двинул свои танки, Харитонов поспешил 
перенести свой командный пункт и изза этого на время потерял управление 
войсками.
      Верховный Главнокомандующий, любивший, как я уже заметил, справляться у 
подчиненных о том, как они смотрят на тот или иной важный шаг Ставки, спросил у 

Тимошенко мнение о передаче в его подчинение 3й и 13й армий Брянского фронта 
без фронтового управления.
      Тимошенко задумался. Ему явно не время было брать на себя лишние заботы, 
когда он все внимание хотел сосредоточить на задуманном под Ростовом 
наступлении. Но, понимая, что необходимость такой передачи диктуется общей 
обстановкой, маршал согласился с мнением Сталина.
      Тимошенко напомнил о готовящемся наступлении против Клейста и попросил 
окончательного решения. Верховный Главнокомандующий после некоторой паузы 
ответил, что одобряет проведение задуманной операции.
      Закончив переговоры, главком вдруг вспомнил, что остается нерешенным 
вопрос о дальнейшей судьбе штаба и управлений упраздняемого Брянского фронта. У 

него возникла мысль использовать их на формирование своего штаба, без которого 
он с сентября вынужден был обходиться, управляя войсками направления через штаб 

ЮгоЗападного фронта.
      Не откладывая решения этого вопроса в долгий ящик, Тимошенко вскоре 
связался с начальником Генерального штаба и сообщил ему:
      «Ставка предполагает передать нам две армии Еременко. Мы согласны, 
поскольку 3я и 13я армии фактически вышли в зону действия нашего направления 
и поэтому весьма интересуют нас. Но мы просим отдать нам и все управление 
Еременко, которое мы используем на укомплектование управления ЮгоЗападного 
направления. Часть работников пойдет на пополнение армейских штабов. Главным 
образом нас интересуют средства управления, а что касается людей, то основную 
массу их мы направим по вашему указанию… Каково ваше мнение?»
      Маршал Шапошников ответил: «Приказ о передаче 3й и 13й армий отправлен 
вам, там же предусмотрена передача и фронтового аппарата и средств связи. Вы 
можете использовать этот аппарат по своему усмотрению. А временно исполняющего 
обязанности командующего Брянским фронтом товарища Захарова мы отзываем в 
распоряжение НКО, Мазепова * — в ГлавПУР, а Пономаренко ** — в ГКО. Так что 
наши желания совпали».
      Тимошенко, хорошо знавший обычай Бориса Михайловича решать вопросы лишь 
после тщательного обдумывания, был удивлен и обрадован. Он понял, что вопрос 
уже обсуждался в Ставке, и Шапошников фактически информировал его об уже 
принятом решении.
      На радостях главком спросил, какое решение принято по нашему ходатайству 
о присылке подкреплений и оружия для усиления войск, намечаемых для участия в 
наступлении.
      Начальник Генштаба ответил, что главком должен полностью полагаться 
только на имеющиеся у него силы, и напомнил при этом об обстановке, сложившейся 

под Москвой. Ставка вынуждена отдавать защите столицы все резервные силы и 
средства.
      Хотя эта весть и не явилась полной неожиданностью для С. К. Тимошенко 
(именно такой ответ на нашу просьбу предрекал несколько дней тому назад 
Василевский), все же он сильно огорчился. Шансы на решительный разгром армии 
Клейста значительно убавились.