Докладывать главкому начальник штаба поручил мне:
      — Ты надумал — тебе и карты в руки.
      Маршал С. К. Тимошенко слушал мой доклад и внимательно рассматривал нашу 
карту с жирными красными стрелами, нацеленными во фланг и тыл войск Клейста. 
Потом сказал задумчиво:
      — Чтобы пойти на это, надо создать достаточно мощную ударную группировку 
северозападнее Ростова. Южный фронт не располагает теперь такими силами. Стало 

быть, придется ЮгоЗападному фронту коечем поделиться с Черевиченко. А если 
завтра Ставка снова отберет у нас Южный фронт? Тогда все переданные туда силы и 

средства безвозвратно уплывут от нас…
      Мы молчали. При нашей бедности в войсках довод весьма резонный. Маршал 
после продолжительного изучения карты заключил:
      — И все же для пользы дела мы смиримся с этим. Давайте прикинем, что мы 
без особого ущерба сможем перебросить на Южный фронт. Эти силы да плюс те 
резервные дивизии, которые Черевиченко вывел в район Белой Калитвы для 
доукомплектования, помогут нам создать костяк ударной группировки для будущего 
наступления.
      — Неплохо было бы все эти силы объединить под единым командованием, — 
сказал Бодин.
      — Правильно, — согласился Тимошенко. — Создадим новое армейское 
управление. Кстати, у нас в резерве появился опытный, проверенный в боях 
генерал. Я имею в виду генералмайора Лопатина. Он только сегодня просил 
поскорее допустить его до дела. Вот над всем этим и подумайте, подготовьте 
необходимые расчеты и распоряжения. И не будем откладывать: сегодня же обсудим 
все эти вопросы на Военном совете.
      Вечером состоялся Военный совет. Он единодушно поддержал идею наступления.

 Оставалось заручиться согласием Москвы.
      Насколько мне помнится, первый разговор по этому вопросу состоялся 31 
октября. Начальник Генштаба, выслушав главкома, высказал опасение: не слишком 
ли рискованно проводить сейчас большое наступление, не подорвет ли устойчивость 

ЮгоЗападного фронта передача части его сил соседу. «Без риска на войне не 
обойтись», — лаконично парировал Тимошенко.
      Маршал Шапошников приказал обосновать свое предложение в телеграмме на 
имя Верховного Главнокомандующего. В этот же день мы подготовили текст 
телеграммы.
      «Противник, — сообщалось в ней, — выйдя в район Харьков, Сталине, 
Таганрог, приостановил наступление и перешел к медленному вытеснению наших 
войск из Донбасса силами пехоты. Его танковая армия на ростовском направлении 
продолжает оставаться… Южный фронт по своей численности и вооружению не имеет 
возможности надежно преградить путь противнику и не обеспечит с 56й армией 
удержание РостованаДону. Между тем продвижение противника опасно для всего 
Юга в целом, угрожает отрывом Кавказа от Дона и Поволжья. Угроза прорыва в тыл 
Южному и ЮгоЗападному фронтам вынудит их отступить и очистить районы среднего 
и нижнего течения Дона и даже Хопра. Одновременно с этим открываются пути 
противнику на Кубань и в сторону Сталинграда.
      Считая армию Клейста основной опасностью, нужно пойти на риск ослабления 
ЮгоЗападного фронта и усиление за счет него Южного фронта. Одновременно думаем 

приступить к формированию управления 37й армии с расчетом ввести в ее состав 
четыре стрелковые дивизии, выведенные командованием Южного фронта для 
укомплектования и приведения в порядок. Просим прислать: 30 тысяч винтовок, 500 

ручных пулеметов, 250 станковых пулеметов, 200 противотанковых орудий, 150 
полевых орудий и 200 танков».
      Подписав ее, С. К. Тимошенко приказал немедленно передать в Москву, что 
мы и сделали.
      Мысль об активных действиях занимала не только нас. В седьмом часу вечера 

генерал Черевиченко по телеграфу запросил разрешения нанести короткие удары по 
противнику силами трех стрелковых дивизий, двух танковых бригад и отряда 
Новочеркасского кавалерийского училища из состава 9й армии. Командующий 
фронтом просил обеспечить этому наступлению поддержку со стороны 56й армии. 
Маршал покачал головой:
      — Нет смысла расходовать силы на булавочные уколы. Надо подготовить такой 

удар, чтобы противнику он надолго запомнился.
      Семен Константинович связался с Черевиченко.
      — Мы думаем, — сказал он, — сформировать армейское управление и передать 
его вам вместе с одной стрелковой дивизией, танковой бригадой, двумя полками 
противотанковой артиллерии и двумя бронепоездами ЮгоЗападного фронта. 
Командующим армией предлагаем назначить генерала Лопатина, членом Военного 
совета — дивизионного комиссара Попова, начальником штаба — полковника 
Варенникова… Предполагаем армейское управление формировать в Ворошиловграде. 
Ваше мнение?
      Черевиченко ответил, что новое армейское управление лучше направить в 
Белую Калитву, где сейчас находятся на формировании три стрелковые дивизии.