«Райх» и охват этими частями правого фланга армии не давали возможности 
остановиться для закрепления. Армия В. М. Кузнецова оказалась в этот момент меж 
двух огней. Если справа основной угрозой были танковые и моторизованные 
соединения Гудериана, то на левом фланге положению наших войск угрожала пехота 
2-й армии. Вклиниваясь силами 134-й и 293-й пехотных дивизий в районе Нежина в 
стыке между 21-й и 5-й армиями, левое крыло армии Вейхса создавало угрозу 
окружения 21-й армии. Поэтому к исходу 12.9 войска армии отходили с боями на 
линию Григоровка – Хвастовцы – Нежин.
5-я армия, охваченная с флангов и тыла сильными отрядами противника, уже не 
представляла собой силы, способной к серьёзному сопротивлению. К исходу 13.9 
штаб 5-й армии собрал небольшие силы и пытался [173] пристроить их к левому 
флангу 21-й армии, надеясь задержаться на линии Нежин – Носовка – Козелец, но 
это не удалось и пришлось отходить дальше на юг и юго-восток.
37-я армия в результате выхода противника в район Козелец и отхода 5-й армии 
оказалась в положении охвата справа, однако войска армии в упорных боях пока 
сдерживали наступление 62-й, 111-й, 56-й и 113-й пехотных дивизий 6-й армии 
Рейхенау на фронте Козелец, Остёр, Тарасовичи. A. A. Власов снял с позиций в 
Киевском УРе 147-ю стрелковую дивизию с задачей парировать угрозу в тылу и 
выдвинул эту дивизию на фронт Нов. Басань – Дымерка. Против войск 37-й армии, 
расположенных в Киевском УР, находились в готовности к наступлению 44-я, 296-я, 
299-я, 75-я, 95-я и 99-я пехотные дивизии 6-й армии Вальтера Рейхенау.
26-я армия силами оставшихся частей 301-й, 159-й, 264-й, 196-й, 116-й и 97-й 
стрелковых дивизий занимала оборонительные позиции на Днепре, выделив в 
распоряжение командующего фронтом 7-ю и 289-ю стрелковые дивизии. Соединения 
эти подходили в район Прилук и Пирятина. Одновременно левый фланг и тыл 26-й 
армии в результате выдвижения крупных сил 17-й немецкой армии от Кременчуга на 
р. Суда оказался под непосредственной угрозой охвата и обхода.
Наиболее значительные изменения произошли в положении 38-й армии. До 11 
сентября войска армии Н. В. Фекленко стремились контратаками сбросить главные 
силы 17-й армии Штюльпнагеля с плацдарма, но это им не удалось. С утра 12 
сентября началось наступление немецких войск с Кременчугского плацдарма. Не дав 
своим подчинённым и дня отдыха после напряжённых маршей и переправы по шаткому 
понтонному мосту, Эвальд фон Клейст бросил их навстречу Гудериану. 16-я 
танковая дивизия уже в первый день наступления вышла на оперативный простор: 
«После сильной артиллерийской подготовки пехота XI корпуса двинулась в атаку. В 
9.00 танки двинулись вперёд тремя эшелонами: I батальон, II батальон и 2-я 
танковая рота, с I батальоном 79-го полка на броне; ей следовал II батальон 
79-го полка на броне и 64-й полк из боевой группы Вагнера. Обогнав пехоту, 16-я 
дивизия опрокинула застигнутого врасплох противника и его артиллерию и взяла 
под контроль линию снабжения неприятеля. 
[…] 
Сопротивление неприятеля было слабым. В первой половине дня 12 сентября 
танковый полк и I батальон 79-го полка с I дивизионом 16-го артиллерийского 
полка достигли Семёновки и в сумерках Карпихи. Здесь боевая группа заняла 
круговую оборону. 60 км было позади. 64-й полк занял оборону у Ярошей» {75} .
Семёновка – это населённый пункт на полдороге от Кременчуга до Лубн.
Таким образом, к исходу 12 сентября не только были охвачены фланги 
Юго-Западного фронта, но образовалась реальная угроза обхода с тыла основных 
сил фронта. В вечерней оперсводке штаба Юго-Западного фронта данные о прорыве 
немцев были весьма расплывчатые: 
«297-я стрелковая дивизия. В 14.00 противник прорвал фронт дивизии 15 танками в 
направлении Песчаное – Доновка – Погребы и к 16.00 достиг Бабичевка. Новых 
данных о положении на фронте дивизии не поступало» {76} .
Бабичевка находилась в 25 км северо-западнее Кременчуга. Поскольку немецкие 
танки и мотопехота вышли на оперативный простор, информация об их продвижении 
поступала уже не от войск, а от местных гарнизонов: 
«По донесению коменданта станции Ромодан со стороны Кременчуг к ст. Весёлый 
Подол подходили танки противника» (там же).
Информацию от тыловых служб командование привычно делило на десять, и 
действительно достоверным сведениям о появлении передового отряда дивизии Хубе 
в Семёновке (севернее станции Весёлый Подол) не было придано значения.
Подходившую к району Прилуки 7-ю стрелковую дивизию и к району Пирятина 289-ю 
стрелковую дивизию командующий фронтом намеревался вначале использовать для 
контрудара в направлении на Ромны, но затем решил занять этими дивизиями район 
Прилуки и Пирятина для обороны и прикрытия тыла всего Юго-Западного фронта. 
Решение о пассивном использовании двух дивизий было очевидно слабым и лишало 
окружённые войска надежды прорвать фронт окружения. В первые дни созданный 
передовыми частями немецких танковых дивизий заслон был ещё достаточно рыхлый.
Одним из средств парирования кризиса советское командование выбрало перенос 
направления удара Брянского фронта. Ставка ВГК 12 сентября в директиве за № 
00198, адресованной командующему Брянским фронтом, требовала от него: 
«Самым срочным и решительным образом покончить с группировкой противника в 
районе Шостка, Глухов, Путивль, Конотоп и соединиться с войсками ЮЗФ, для чего 
разрешается приостановить наступление на Рославльском направлении…
Операцию начать 14 сентября. Желательно закончить эту операцию и полностью 
ликвидировать прорыв между Брянским и Юго-Западным фронтами не позднее 18 
сентября…» {77}
Директива эта была подписана маршалом Шапошниковым. Как видно из её содержания, 
Ставка все ещё верила в возможность удержания ситуации под контролем ударами по 
флангам 2-й танковой группы.