Широко известна история с туманами, которые создали образ своеобразного 
реквиема на смерть Вакуленчука и прощания с ним. В тог день была назначена 
совсем другая съёмка. В гостинице «Лондонская», где обосновалась группа, жили и 
другие киноэкспедиции, но никто не выехал в тот день на работу, ибо густой 
туман окутал порт. Только Александров, Эйзенштейн, Тиссэ решили посмотреть, как 
выглядят море и порт в туман. «Захватив с собой съёмочный аппарат, наняли 
небольшую лодочку с вёслами и пустились в „плавание“, — рассказывал Александров.
 — Вначале туман был таким густым, что и в трех шагах ничего не было видно. Но 
вот лучи невидимого солнца ослабили его пелену. На воде появились блики, а 
затем и очертания кораблей, стоящих в порту. Мы настроили съёмочный аппарат и, 
не веря в удачную экспозицию, стали снимать кадр за кадром. Туман то густел, то 
становился слабее, и мы до самого заката солнца выжидали эти мимолётные моменты 
для съёмки».
       Как шутили кинематографисты, во всей картине это была самая дешёвая 
съёмка: на прокат лодки для поездки по бухте было уплачено всего 3 рубля 50 
копеек.
       Теперь об актёрах. По словам Эйзенштейна, «почти все участники фильма 
безвестны и безымённы, не считая Вакуленчука — актёра Антонова, Гиляровского — 
режиссёра Григория Александрова, Голикова — покойного режиссёра Барского да 
боцмана Левченко, чей свисток так помогал нам в работе».
       Вероятно, Эйзенштейн пригласил на роль старой учительницы в пенсне в 
эпизоде расстрела на лестнице актрису Театра Пролеткульта Н. Полтавцеву, а на 
роль матери, идущей навстречу шеренгам стреляющих солдат с маленьким мёртвым 
сыном на руках, — актрису Прокопенко. Но все остальные исполнители были либо 
советскими военными моряками, либо жителями Одессы и Севастополя. Многих нашёл 
и отобрал Максим Штраух. Роль маленького врача с бородкой, заявившего, что мясо 
с кишащими на нём червями пригодно для приготовления борща, сыграл водитель, 
работавший в гостинице «Лондонская», а седобородого попа — садовник из 
фруктового сада, расположенного в пригороде Севастополя. «Существует легенда, 
что попа в картине играл я сам, — писал Эйзенштейн. — Это неправда. Попа играл 
стариксадовник из какихто фруктовых садов в окрестностях Севастополя. Играл 
он его в натуральной белой бороде, лишь слегка зачёсанной в бока, и в 
густобелом парике. А легенда пошла от фотографии „рабочего момента“, где мне 
приклеивают бороду под копной его парика, торчащего из рясы, в которой он 
снимался. А гримировали меня для того, чтобы я мог его дублировать: почтенному 
старцу надо было падать с лестницы. Съёмка со спины. И я не мог отказать себе в 
удовольствии „собственноручно“ проделать этот каскад!»
       Большинство трюков в картине делали Г. Александров и А. Левшин. В 
«Броненосце „Потёмкин“» есть сцена, где взбунтовавшиеся матросы выбрасывают за 
борт офицеров. Эту сцену снимали в Севастополе в декабре. Актёры, исполнители 
ролей, «купаться» отказались. Александров и Левшин прыгали в воду за всех 
офицеров. Каждый раз трюкачей переодевали, приклеивали разные бороды и усы и 
бросали за борт. Эйзенштейн был настроен оптимистично и уверял, что с его 
помощниками ничего не случится. И оказался прав. Александров и Левшин даже не 
простудились…
       Второй акт фильма — «Драма на Тендре» — тщательно воспроизводит 
исторические факты в том виде, как они были изложены в рассказе Матюшенко 
(вместе с Вакуленчуком он был организатором мятежа), с той разницей, что второй 
помощник капитана Гиляровский убил Вакуленчука на полуюте, а не на рее. Было и 
серьёзное отклонение от факта, связанное с брезентом, которым накрыли матросов, 
приговорённых к расстрелу.
       Сцена с матросами, покрытыми брезентом, была… чистой выдумкой режиссуры! 
Консультант и эксперт по флотским делам, бывший морской офицер (игравший, 
кстати сказать, в картине Матюшенко), категорически возражал против того, чтобы 
покрыть матросов брезентом. «Нас засмеют!.. — возмущался он. — Так никогда не 
делали!» При расстреле на палубу действительно выносили брезент. Но он 
расстилался под ногами обречённых с тем, чтобы кровь их не запятнала палубы…
       Но Эйзенштейн велел вести сцену в том именно виде, в каком она и сейчас 
в картине. В дальнейшем именно эта деталь, как бы отрезающая изолированную 
группу восставших от жизни, оказалась одной из наиболее сильных в «Броненосце». 
Образ гигантски развёрнутой повязки, надетой на глаза осуждённых, образ 
гигантского савана, накинутого на группу живых, оказался достаточно 
эмоционально убедительным, чтобы в нём утонула техническая «неточность», к тому 
же известная очень небольшому кругу знатоков и специалистов. Брезент произвёл 
столь сильное впечатление, что перекочевал из фильма в исторические 
исследования мятежа на «Потёмкине».
       Финальная часть фильма — встреча мятежного броненосца с эскадрой — 
рождает новую волну переживаний. Апофеоз картины — момент, когда броненосец без 
единого выстрела проходит сквозь строй царской эскадры, когда с борта других 
кораблей, все нарастая, доносятся до слуха матросов «Потёмкина» крики: «Братья! 
Братья!»
       Но история на этом не поставила точку. Вот что писал Эйзенштейн в 1945 
году: «Мы знаем дальнейшую судьбу исторического броненосца. Он был интернирован 
в Констанце… Затем возвращён царскому правительству… Матросы частью спаслись… 
Но Матюшенко, попавший в руки царских палачей, был казнён…»
       Чтобы воспроизвести эпизод, в котором экипажи трех броненосцев (в том 
числе и броненосец «Двенадцать Апостолов») так внушительно солидаризировались с 
матросами «Потёмкина», что адмирал Кригер приказал повернуть и взять курс на 
Севастополь, и чтобы придать этому эпизоду наибольшую мощь, Эйзенштейн хотел 
показать не три корабля, а всю эскадру. Ему удалось получить согласие на это у