Присутствуя при этом разговоре, я хорошо понимал настроение Харитонова. 
От него требовали наступать на запад, а в это время вражеские танки обходили 
левый фланг его армии. И командарму, естественно, хотелось двинуть кавдивизию и 

танковую бригаду именно туда. Бросать же их на Аграфеновку ему казалось 
чрезмерным риском. Но без риска на войне не обойтись.
      Вслед за Харитоновым главком вызвал к прямому проводу командующего 37й 
армией, разъяснил ему замысел ввода кавкорпуса с нового направления.
      — Все ясно, — обрадовался командарм, — постараемся кавкорпус с 
наступлением темноты вывести в намеченный район, чтобы он мог оттуда нанести 
удар в тыл противнику. Туда же двину и двести девяносто пятую стрелковую 
дивизию.
      Главком подумал немного и распорядился:
      — Ждать темноты нет необходимости. Густой туман скроет перегруппировку. 
Кавкорпус и стрелковую дивизию надо двигать немедленно.
      Ремезов сообщал, что бои под Ростовом не стихают. Сегодня с трудом 
удалось отбить атаки 14й немецкой танковой дивизии, пытавшейся прорваться на 
станицу Аксайская и отрезать город с востока. Командарму приходится спешно 
перегруппировывать свои силы.
      Почему Клейст, словно очумелый, рвется в Ростов, невзирая на смертельную 
для его армии угрозу, неумолимо надвигавшуюся с севера, со стороны ударной 
группы Южного фронта? Явно авантюрная затея. Ее можно было объяснить лишь тем, 
что успехи первых месяцев войны вскружили голову гитлеровским генералам.
      Откровенно говоря, мы были тогда более высокого мнения и о фашистской 
разведке, и о полководческой зоркости немецких военачальников. И нас удивляло, 
что Клейст так беспечно лезет в ловушку. Лишь после войны, читая дневник 
начальника генерального штаба гитлеровских сухопутных войск Гальдера, я 
убедился, что не только Клейст, но и высшее фашистское командование не 
подозревало об угрозе, нависшей над немецкими войсками под Ростовом. Именно 19 
ноября Гальдер благодушно записал в свой дневник: «В общем, снова благоприятный 

день. Танковая армия Клейста успешно наступает на Ростов». А обстановка уже не 
сулила армии Клейста ничего благоприятного.
      В этот день замысел нашего главкома начал осуществляться. Кавкорпус и 
295я стрелковая дивизия, введенные в сражение на правом фланге 37й армии, 
ломая упорное сопротивление врага, двинулись вперед, заходя в тыл немецким 
частям, оборонявшимся в Дьяково и по реке Нагольная.
      Гитлеровцы дрались отчаянно. Тяжело было в этот день частям 96й 
стрелковой дивизии. Ее правофланговый 209й стрелковый полк отразил три 
вражеские контратаки, в каждой из которых участвовало до двух десятков танков. 
В бою за высоту Писаная геройски сражались артиллеристы батареи лейтенанта 
Шатровского, которые выкатили орудия на прямую наводку, приняли на себя удар 
шестнадцати танков и девять из них уничтожили.
      Вражеские контратаки замедляли продвижение дивизий 37й армии. Тогда 
Лопатин решил ввести в бой два полка своей последней резервной 216й стрелковой 

дивизии. Но положение изменилось, лишь когда в районе Миллерово появились 
кавалеристы генерала Хоруна, сопровождаемые танками. Их стремительное 
продвижение в тыл фашистских частей заставило гитлеровцев дрогнуть. 
Отступающего противника преследовала наша авиация. Сумевшая в этот день сделать 

около 400 самолетовылетов.
      Начавшийся развал обороны в полосе 14го немецкого корпуса не отрезвил 
Клейста. Он бешено рвался в Ростов. Стремясь отрезать войскам генерала Ремезова 

пути отступления, Клейст бросил 20 ноября три крупные группы танков — на 
станицу Аксайская, на северную окраину Ростова и на Красный ГородСад. Фашисты 
потеряли треть своих боевых машин, но прорвались в город. В руках немецкой 
мотопехоты оказался железнодорожный вокзал. Ремезов сообщил, что его армия 
рассечена надвое: отряд артиллерийского училища, 68я кавалерийская и остатки 
317й стрелковой дивизии с боями отходят на Новочеркасск, а 343я, 353я и 
остатки 31й стрелковой дивизии ведут бои в городе, прокладывая путь к 
переправам через Дон. Командарм вместе с Военным советом и штабом находятся с 
этой группой. Шапошников прислал ему радиограмму с требованием организовать 
круговую оборону и держаться до конца.
      Фашистское верховное военное командование, стремясь сковать наши резервы 
и тем самым облегчить Клейсту захват Ростова, усилило натиск на других участках.

 19 ноября гитлеровцы захватили город Тим. Упорно лезли они на Первомайск. Не 
ослабевал нажим противника на стыке нашего и Западного фронтов. Это вынудило 
главкома временно взвалить на генерала Черевиченко все заботы по продолжению 
наступления, а самому возвратиться в штаб ЮгоЗападного фронта.
      К утру 21 ноября мы были уже в Воронеже. Здесь я узнал, что мой верный 
боевой товарищ полковник Захватаев, проделавший вместе со мной весь путь от 
границы в качестве моего заместителя, убыл в Москву. Мне было жаль потерять 
такого незаменимого помощника, но я рад был за него: он поехал принимать штаб 
19й армии. Перед ним открывался широкий путь.
      Приехав в Воронеж, Тимошенко связался по телефону с командующим 40й 
армией генералом Подласом.
      — Как случилось, что противник захватил Тим? — спросил маршал. — Разведка