Таким образом, именно 38-я армия вновь, но уже в ослаблен ном составе, 
оказалась на направлении предстоящего удара противника. Причем, действительно, 
этот участок фронта был наименее укреплен и насыщен нашими войсками. 

Для усиления этого участка фронта западнее Корнина мной немедленно были приняты 
меры. 

Одновременно с вышеупомянутыми решениями было приказано часть сил 13, 40 и 60-й 
армий вывести во фронтовой резерв и сосредоточить в полосе обороны 38-й армии. 
В состав последней передавался также 17-й гвардейский стрелковый корпус. Все 
это свидетельствует о стремлении нашего командования к наращиванию сил на 
данном участке. Ибо намерения противостоящего врага, его готовность к нанесению 
удара были разгаданы. Это подтверждали данные разведки о перегруппировке танков 
противника в район Корнипа, показания пленных и, наконец, начавшиеся во второй 
половине дня 13 ноября контратаки гитлеровцев из районов Ходоркова, Корнина в 
северном направлении, на Брусилов. 

И все же наших сил оказалось недостаточно, так как предпринятая перегруппировка 
не была завершена к моменту, когда противник нанес контрудар. 

Контратаки гитлеровцев из районов Ходоркова, Корнина настораживали. Было 
очевидно, что если противнику удастся прорваться на брусиловском направлении, в 
центре обороны 38-й армии, и выйти на шоссе Киев-Житомир, то резко ухудшится 
положение наших войск как на фастовском, так и на житомирском участках фронта. 
В этом случае враг смог бы угрожать их тылам. Поэтому мною были немедленно 
приняты меры для парирования удара. 21-й стрелковый корпус мы усилили 
противотанковой артиллерией. В район возможного прорыва была переброшена 13-я и 
часть 17-й артиллерийских дивизий генералов Д. М. Краснокутского и С. С. 
Волкенштейна из 7-го артиллерийского корпуса прорыва и другие части усиления. 

Хотя мы и отразили атаки, но утром 15 ноября противник возобновил активные 
боевые действия. Положение войск 38-й армии на участке Житомир, Фастов 
оставалось недостаточно прочным. Войска армии все еще не успели полностью 
закончить перегруппировку и организовать жесткую оборону. Штабы еще не 
обеспечили устойчивого управления войсками. 

Поэтому, несмотря на то что вражеский удар для нас не был неожиданным, войска 
были слабо подготовлены к его отражению. Пришлось пережить десять тревожных 
дней и ночей, пока противник, встретивший стойкие сопротивление, выдохся. 

Наступление получило развитие в двух местах - в районе населенного пункта 
Ивница силами двух пехотных дивизий с 60 танками в направлении Житомир и с 
рубежа Ходорков, Корнин силами четырех танковых и одной моторизованной дивизий 
в северном направлении. Бои сразу же приняли ожесточенный характер. Но силы 
были неравны, и противнику массированными атаками танков, наступавших группами 
по 60, 100 и даже 150 машин, удалось в первый же день вклиниться в оборону 38-й 
армии на 4-5 км. 

Его авиация в светлое время также почти непрерывно группами по 20-30 самолетов 
бомбардировала позиции наших войск. 

В районе Ивница, на вспомогательном направлении, гитлеровцы после прорыва 
фронта повернули по шоссе на Житомир и вышли на тылы дивизий 23-го стрелкового 
корпуса. Это сделало весьма затруднительным управление правофланговыми войсками 
армии, и потому по приказу фронта 23-й стрелковый и 1-й гвардейский 
кавалерийский корпуса были 16 ноября переданы в состав нашего правого соседа 
60-й армии. Поэтому в дальнейшем этого участка фронта я касаться не буду. Скажу 
лишь, что действовавшим там 7-й и 8-й танковым дивизиям противника в тот же 
день удалось форсировать р. Тетерев и перерезать шоссе Киев-Житомир. А 20 
ноября оба корпуса, оказавшиеся под угрозой окружения, по приказу командующего 
фронтом оставили Житомир и отошли к северу от него, в район г. Черняхов. 

Неприятно было оставлять Житомир. Всего лишь 7 дней назад мы радовались его 
освобождению и поздравляли командование и войска 1-го гвардейского 
кавалерийского и 23-го стрелкового корпусов. В течение пяти дней они преодолели 
сопротивление противника на глубину более 120 км от рубежа р. Ирпень и овладели 
городом, захватив огромные склады боеприпасов, продовольствия, фуража и 
различного имущества, которые затем пришлось уничтожить. Велико было значение 
города как узла дорог, и поэтому фашисты, подготавливая контрнаступление, 
спланировали обход его с востока и севера. 

Впоследствии о жестоких боях в полуокружении рассказывал мне начальник штаба 
23-го стрелкового корпуса полковник С. А. Андрющенко, который фактически 
руководил боевыми действиями, поскольку командир корпуса генерал Н. Е. Чуваков 
был контужен. Уже 16 ноября коммуникации корпуса по шоссе Киев-Житомир были 
перерезаны. Запасы боеприпасов и горючего в результате стремительного 
наступления были истощены, а связь со штабом армии нарушена. Соединения и части 
вели ожесточенные бои с противником, отражали его многочисленные атаки, но 
ввиду нехватки боеприпасов и угрозы окружения вынуждены были оставить город и