конно-механизированная подвижная группа войск, командовать которой было 
приказано мне. В ее состав сначала вошли 307-я стрелковая, 55-я кавалерийская 
дивизии и 150-я танковая бригада, а позднее 132-я стрелковая дивизия и 57-я 
бригада войск НКВД. 

Добраться до населенного пункта Колодезьские, где расположился штаб группы, 
удалось лишь на следующий день, причем из Воскресенского пришлось выезжать 
дважды. Первый раз не успели мы проехать и полпути, как нашу машину заметили 
фашистские летчики. Да и трудно было не увидеть ее, резко выделявшуюся на 
открытой местности, на фоне снежного покрова, укутавшего землю. Нас, разумеется,
 обстреляли из пушек и пулеметов. 

Ничего не оставалось делать, как выскочить из машины и залечь подальше от нее в 
снегу. Дело кончилось тем, что наша изрешеченная пулями и исковерканная 
снарядами машина с разбитым мотором осталась на дороге, а мы с водителем, 
дождавшись попутного транспорта, были вынуждены вернуться в штаб 3-й армии и 
оттуда, взяв другую машину, начать путешествие сначала. 

В населенном пункте Колодезьские меня встретил начальник штаба группы полковник 
К. Н. Ильинский. Это был опытный штабист, воевавший с первых дней Великой 
Отечественной войны. Он участвовал в рейдах по тылам противника, дважды выходил 
из окружения вместе с 55-й кавалерийской дивизией, где он до этого служил 
начальником штаба, и был, как говорят, не из пугливого десятка. 

Полковник Ильинский помог мне связаться по телефону с командующим 13-й армией 
генерал-майором А. М. Городнянским. Я представился ему, доложил о прибытии в 
Колодезьские. Он в свою очередь уточнил задачу группы. Из этого разговора мне 
еще яснее представилось неустойчивое положение, в котором находилась тогда 13-я 
армия. 

Под давлением противника она продолжала отходить на восток. Противник вел бои 
за г. Елец и ударом на восток и юго-восток угрожая разрезать войска армии на 
две части. При этом он стремился прорваться к Воронежу, чтобы, нависая над 
флангом и тылом Юго-Западного фронта, обеспечить фланг 2-й танковой армии 
Гудериана, наступавшей на Москву. Эти опасные замыслы врага делали еще более 
значимой предстоящую наступательную операцию войск правого крыла нашего фронта. 


Когда я закончил телефонный разговор с командармом, полковник Ильинский 
ознакомил меня с положением соединений, входивших в состав группы. В результате 
последних боев они отошли на рубеж восточное населенных пунктов Троена - 
Подхорошее - Мал. Белевец. Слева от нас находилась 148-я стрелковая дивизия. 
После того, как противник захватил Елец, она была оттеснена на рубеж р. Пальна 
и закрепилась в населенных пунктах Михайловка, Аргамачи, Сахаровка. Разрыв 
между этой дивизией и нашей группой достигал 6 км. 

Значительно меньший промежуток отделял нас от правого соседа - 132-й стрелковой 
дивизии. В тот день, о котором я пишу, она отошла на рубеж 
Новопогорелово-Запираловка-Соловьевка, заняв оборону фронтом на северо-запад. 
От штаба 13-й армии эта дивизия оказалась несколько оторванной: даже связь 
между ними осуществлялась через штаб нашей группы. Правее 132-й стрелковой 
дивизии простиралась уже полоса 3-й армии. 

Было бы вполне естественно включить в состав группы и 132-ю стрелковую дивизию 
с самого начала. Тем более, что это соответствовало характеру намеченных боевых 
действий на правом фланге 13-й армии. Но командование армии не сделало этого. 
Ход событий, однако, потребовал вскоре включить в состав группы и эту дивизию. 

Начало наступления 13-й армии и фронтовой конно-механизированной группы было 
намечено на 6 декабря, а наша подвижная группа получила задачу атаковать 
противника на два дня раньше. Утром 4 декабря с исходного рубежа Плоское 
Маслово - Пальна-Алексеевка мы должны были нанести удар в южном направлении на 
Тросну, Дерновку. 

Итак, в нашем распоряжении было немногим больше суток. Скажем прямо, маловато 
для формирования группы и одновременной подготовки наступления. 

Силы, которыми располагала группа, также были невелики. И этому не приходилось 
удивляться. 307-я стрелковая, 55-я кавалерийская дивизии и 150-я танковая 
бригада непрерывно в течение нескольких месяцев вели боевые действия, неся 
потери и не получая пополнения. Малочисленность личного состава дополнялась 
нехваткой вооружения. 150-я танковая бригада, например, имела тогда всего лишь 
12 исправных танков - девять Т-26 и три Т-34, остальные нуждались в ремонте. 

Говоря откровенно, я был всем этим несколько обеспокоен, так как ожидал увидеть 
более сильный состав группы. 

Но мне уже не раз приходилось идти в бой с меньшими, чем хотелось бы, силами. 
Не отчаивался я и на этот раз. Попросил Ильинского вызвать в штаб группы 
командиров соединений, а сам начал знакомиться с документами, касавшимися