На левом фланге Западного фронта, на тульском направлении, 2-я танковая армия 
под командованием генерал-полковника Гудериана изготовилась для удара главными 
силами по Сталиногорску (Новомосковск), Кашире и Ногинску. Там 
немецко-фашистское командование предполагало сомкнуть фланги своих ударных 
группировок в тылу Москвы. 

Обеспечить правый фланг и тыл танковой армии Гудериана должна была 2-я полевая 
армия в составе девяти дивизий, развернувшаяся против правого крыла 
Юго-Западного фронта в полосе Мцепск, Обоянь. Одновременно с выполнением этой 
задачи ей предстояло выйти в район Воронежа, откуда она могла нанести удар по 
флангу и тылу войск Юго-Западного направления, угрожать охватом главных сил 
Юго-Западпого и Южного фронтов. 

В предыдущих боях 2-я немецкая армия понесла чувствительные потери, но теперь 
она получила пополнение людьми и вооружением, в том числе большое количество 
танков, и представляла собой грозную силу, действуя решительно и настойчиво. 

В ее составе были созданы три ударные группы. Первая, в которую входили 293-я и 
262-я пехотные дивизии, наносила удар в стык 3-й и 13-й армий и должна была 
выйти на р. Дон в районе населенного пункта Лебедянь. Вторая - в составе 134-й 
и 45-й пехотных дивизий - имела задачу овладеть городами Елец и Задонск. 
Дивизии обеих ударных групп были усилены танками, примерно по 10 на пехотный 
полк. Третья же, нацеленная на захват г. Касторное с дальнейшим выходом на г. 
Воронеж, имела в своем составе 95-ю пехотную, 16-ю моторизованную и 9-ю 
танковую дивизии. 

Этой группировке противостояли 3-я, 13-я и правый фланг 40-й армии 
Юго-Западного фронта. Они были сильно ослаблены, особенно первые две, которые в 
октябре, будучи в составе Брянского фронта, с тяжелыми боями вышли из окружения.
 Только 11 ноября, как я уже отмечал, они были переданы Юго-Западному фронту. 
Но и после этого они не получили усиления, так как у командующего войсками 
фронта не было резервов в этом районе. 

3-я армия имела задачу прикрыть ефремовское, а 13-я - елецкое направления, 
чтобы не допустить прорыва противника к путям, связывающим Москву с южными 
районами страны. 

Первая из них под командованием генерал-майора Я. Г. Крейзера обороняла фронт 
протяженностью около 100 км на рубеже Узловая - Никитское - район западнее 
Ефремова. Она имела в своем составе четыре стрелковые, две кавалерийские 
дивизии и две танковые бригады. Плотность обороны достигала 17 км на одну 
дивизию. Оперативное построение - в один эшелон. 

13-я армия, которой командовал генерал-майор А. М. Городнянский, имела 
160-километровую полосу (до 15 км на дивизию). В первом эшелоне у нее были семь 
стрелковых дивизий, во втором - две стрелковые, две кавалерийские дивизии и 
мотоциклетный полк. 

Дивизий в обеих армиях насчитывалось больше, чем во 2-й немецкой. Тем не менее 
численное и особенно огневое превосходство было на стороне противника, ибо в 
наших стрелковых дивизиях оставалось тогда не более, чем по 3 тыс. человек. 
Командование Юго-Западного фронта направило для усиления правого фланга 
стрелковую дивизию, танковую бригаду, артиллерийский полк, два дивизиона 
гвардейских минометов и три бронепоезда, но силы по-прежнему оставались 
неравными. Кроме того, и подготовка оборонительных рубежей не была завершена, 
так как проводилась она в ограниченные сроки. Наконец, войска были утомлены 
тяжелыми боями в течение всего октября и начала ноября. 

2-я немецкая армия перешла в наступление 21 ноября. Она сразу же захватила 
города Ливны и Тим, вынудив 13-ю армию начать отход. 40-я армия немедленно 
контратаковала своим правым флангом 9-ю танковую и 16-ю моторизованную дивизии 
противника и сумела остановить их движение на Касторное. Но и после этого 13-я 
армия под давлением превосходящих сил врага продолжала отходить на восток. 

Особенно тяжело было нашей правофланговой 3-й армии. Главный удар на Богородицк,
 нанесенный 2-й танковой группой Гудериана, начавшей наступление еще 18 ноября, 
пришелся по стыку Западного и Юго-Западного фронтов. Разрыв между ними достиг 
85 км. 23 ноября войска 3-й армии оставили г. Ефремов и, теснимые 
превосходящими силами противника, начали отходить на восток. 

В этот момент я и попал в 3-ю армию. Главнокомандующий Юго-Западным 
направлением маршал С. К. Тимошенко, срочно возвратившийся на свой командный 
пункт в Воронеж из-под Ростова, где он руководил боевыми действиями Южного 
фронта, поручил мне выяснить обстоятельства оставления Ефремова нашими войсками,
 а также помочь в подготовке и осуществлении контрудара с целью овладения этим 
городом. 

Генерал-майор Я. Г. Крейзер после малоприятного разговора по прямому проводу с 
командующим был задумчив и искал выхода из создавшегося тяжелого положения на