(254я, 257я, 262я) 
были сформированы на территории Московского военного округа по приказу Л. П. 
Берии от 29 июня 1941 г. из кадров НКВД. Точнее, на формирование каждой дивизии 
выделялось 1000 человек рядового и младшего начальствующего состава и 500 
человек командноначальствующего состава из ведомства Берии, преимущественно из 
пограничников. Остальные бойцы и командиры для формируемых под эгидой НКВД 
дивизий призывались из запаса. Кадры НКВД, в сущности, рассеивались в массе 
призываемых из запаса, но все же играли роль ядра спешно формируемых соединений.

     Подготовка наступления не ускользнула от внимания немецкого командования. 
Окончательные выводы были сделаны по возросшим объёмам железнодорожных 
перевозок, замеченным с воздуха. 1 августа 1941 г. Гальдер записал в дневнике: 
«Генерал Богач — результаты авиаразведки: 1. Сильная загрузка железной дороги у 
Старой Руссы. Повидимому, это связано с переброской в районе озера Ильмень 
трёх дивизий, о которых показывал русский военнопленный — начальник штаба 
дивизии» 13 .
     Однако отказываться от подготовки наступления на Ленинград во имя 
парирования концентрации советских войск под Старой Руссой командование группы 
армий «Север» не стало. На пути 34й армии попрежнему оставались растянутые на 
широком фронте 30я и 290я пехотные дивизии.
     Началось советское наступление в условиях, когда уже несколько дней шли 
бои на Лужском рубеже. Кроме того, X корпус начал собственное наступление южнее 
Ильменя и нарушил порядки готовившейся к наступлению 11й армии. Несмотря на 
это, 34я и 27я армии начали наступление рано утром 12 августа. Потрёпанная 
27я армия была остановлена восточнее Холма. Этот город неоднократно будет 
становиться «крепким орешком» на пути советских войск: зимой 19411942 гг. он 
будет окружён и гарнизон будет получать снабжение по воздуху. Куда успешнее 
наступала 34я армия. Она продвинулась на 40 км вглубь немецкой обороны и уже 
утром 14 августа достигла железной дороги Дно — Старая Русса.
     В этих условиях фон Лееб 14 августа развернул моторизованную дивизию СС 
«Тотенкопф» с новгородского направления к станции Дно для парирования 
советского наступления. Эсэсовская дивизия застрянет под Старой Руссой надолго 
и не будет участвовать в сентябрьском наступлении на Ленинград. За 
«Тотенкопфом» вскоре последовали 3я моторизованная дивизия и управление LVI 
моторизованного корпуса Э. фон Манштейна. На отражение удара 34й армии также 
был брошен VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена. Последний был, пожалуй, 
самым сильным аргументом против наступления трёх советских армий. Над полем боя 
действовало до 80100 самолётов противника, воздействовавших на советские 
войска с 4.006.00 утра до 20.0021.00 вечера.
     Командир LVI моторизованного корпуса Э. фон Манштейн впоследствии писал:
     
    «В штабе 16й армии выяснилось следующее. 10 ак, который вёл бой на правом 
фланге 16й армии южнее озера Ильмень, был атакован значительно превосходящими 
силами противника (38я советская армия с восемью дивизиями и кавалерийскими 
соединениями) и потеснен ими. Теперь он, обернувшись фронтом на юг, вёл тяжёлые 
оборонительные бои южнее озера Ильмень. Противник, видимо, имел намерение 
охватить его западный фланг. 56 тк должен был срочно отвлечь силы противника и 
выручить 10 ак.
    Задача нашего корпуса прежде всего состояла в том, чтобы вывести свои две 
мотодивизии по возможности незаметно для противника к его открытому западному 
флангу восточнее Дно, с тем чтобы затем с фланга сбить его с позиций, 
обращённых фронтом на север против 10 ак, или зайти ему в тыл. Перед нами 
стояла прекрасная задача. Удовлетворением для нас было и то, что в дивизии СС 
«Тотенкопф» обрадовались, узнав, что она вновь поступила под наше командование. 
Но, к сожалению, не удалось добиться передачи нам и 8 тд для выполнения этой 
задачи.
    К 18 августа нам удалось скрытно перебросить обе дивизии к западному флангу 
войск противника и, тщательно маскируясь, занять исходное положение. 19 августа 
утром началось наступление корпуса, явившееся, повидимому, неожиданным для 
противника. Действительно, удалось, как и было задумано, сбить противника с 
позиций, нанеся ему удар во фланг, и во взаимодействии с вновь перешедшим в 
наступление 10 ак в дальнейших боях нанести решительное поражение советской 
38й армии. 22 августа мы достигли реки Ловать юговосточнее Старой Руссы, 
несмотря на то что в этой песчаной местности, почти полностью лишённой дорог, 
пехоте обеих моторизованных дивизий пришлось большую часть пути проходить пешим 
строем» 14 .
     
     Манштейн ошибся относительно номера армии — 38я армия только создавалась 
и действовала в полосе ЮгоЗападного фронта. Речь идёт о 34й армии.
     К 25 августа 34я и 11я армии были оттеснены на линию реки Ловать. 
Наступление закончилось. Немцами было заявлено о захвате 18 тыс. пленных, 
захвате или уничтожении 20 танков, 300 орудий и миномётов, 36 зенитных орудий, 
700 автомашин. Здесь же немцами была впервые захвачена пусковая установка PC 
(«катюша»). Три армии СевероЗападного фронта действительно понесли большие 
потери. На 10 августа 11я, 27я и 34я армии насчитывали 327 099 человек, а на 
1 сентября их численность упала до 198 549 человек. 34я армия на 10 августа 
насчитывала 54 912 человек, а на 26 августа её численность просела до 22 043 
человек. Из 83 танков было потеряно 74 единицы, из 748 орудий и миномётов — 628 
(84%).
     Несмотря на то что наступающие понесли большие потери и в конце концов 
были отброшены в исходное положение, немецкое командование изменило свою оценку 
в отношен