города, представителей всех районов области. 

Военный парад и народная демонстрация, проведенные в непосредственной близости 
от фронта, имели большое морально-психологическое значение, вызвали у бойцов, 
командиров, местного населения подъем духа, патриотических чувств, укрепили 
веру в победу над врагом. 

В тот же день расширенный военный совет рассмотрел вопрос о максимальной 
мобилизации к готовящемуся контрнаступлению всех материально-технических 
ресурсов. По предложению Тимошенко решением ЦК ВКП(б) Украины и правительства 
республики при военных советах фронтов и армий создавались оперативные группы 
из партийных и государственных деятелей. На них возлагалась задача организации 
дополнительного (местного) производства боеприпасов, ремонта техники и 
вооружения, заготовки продовольствия. 

Семен Константинович потребовал от командования Южного фронта активизировать 
планирование и организацию намеченного наступления. Тяжесть этой работы легла 
на плечи генерала А.И. Антонова, возглавлявшего штаб фронта. Внимание разведки, 
которой руководил полковник А.Ф. Васильев, сосредоточивалось на изучении 
группировки Клейста. Одновременно штаб Юго-Западного направления завершил 
разработку плана контрнаступления. В его основу закладывались три принципиально 
важных положения, сформулированных Тимошенко. Во-первых, наступление должно 
стать для противника неожиданным как по месту, так и по времени. Во-вторых, 
основную задачу возложить на 37-ю армию (шесть стрелковых и кавалерийских 
дивизий, три танковые бригады, восемь артиллерийских полков). В-третьих, 
наступающие войска следует нацелить так, чтобы их можно было без особого труда 
повернуть на новое направление, если обстановка вдруг резко изменится{19}. 

Вечером 12 ноября главком, вернувшись из станицы Гундоровская, где располагался 
штаб 37-й армии, сформулировал замысел, суть которого заключалась в том, чтобы 
упорной обороной войск 12-й и правофланговых соединений 18-й армий не допустить 
продвижение противника на ворошиловградском направлении, основными же силами 
Южного фронта нанести удар на юго-запад во фланг и тыл 1-й танковой армии 
Клейста и во взаимодействии с 56-й Отдельной армией, подчиненной 
непосредственно Ставке ВГК, уничтожить ее. Главный удар должна была нанести 
37-я армия, вспомогательный - 9-я армия под командованием генерала Ф.И. 
Харитонова. Ударную группировку с запада обеспечивал отдельный кавалерийский 
корпус, которым командовал однополчанин Тимошенко по гражданской войне И.И. 
Хорун. 

Спустя три дня маршал Тимошенко в сопровождении группы должностных лиц полевого 
управления Юго-Западного направления прибыл в Каменск-Шахтинский, в штаб Южного 
фронта{20}. Уточнив данные о противнике, он вместе с командующим его войсками 
генералом Я.Т. Черевиченко побывал в соединениях и частях, побеседовал с 
красноармейцами и командирами. Когда они направлялись к машинам, чтобы выехать 
в штаб 37-й армии, Черевиченко сказал: 

- Насколько я понимаю, наступление будет иметь успех только в том случае, если 
удастся достичь его высоких темпов... 

- Совершенно верно, - подтвердил маршал. 

- Но как же этого добиться, не имея превосходства над противником ни в силах, 
ни в средствах? 

- Вот и потягаемся на равных! - твердо сказал Тимошенко. - Да, сил, 
действительно, маловато. Но зато какие это войска! Закаленные в непрерывных 
боях, битые, но не сломленные. А за битого, как говаривал Суворов, двух небитых 
дают. - И еще он любил повторять - воюют не числом, а умением. Вот и давайте 
воевать таким образом... 

Уже в сумерки добрались до штаба 37-й армии генерала А.И. Лопатина. Беседа с 
ним затянулась далеко за полночь. Прощаясь с командармом, главком еще раз 
напомнил: 

- Следите, Антон Иванович, за артиллерией. Не дайте ей выбросить дорогие 
снаряды по пустому месту. Клейст опытен, расчетлив и хитер. Хладнокровный, 
рассудительный генерал - любимец Гитлера. Прошел Польшу, бил англичан под 
Дюнкерком. Его танки вошли в Белград и Афины. Да и на нашей земле немало он 
повоевал. Так что не исключай, командарм, варианта - почувствует Клейст 
опасность и отведет войска в глубину. Поэтому обязательно организуй на рассвете 
разведку боем и только тогда решай - проводить артподготовку или нет. 

Лишь только начало светать, как передовые роты провели разведку боем. На основе 
выявленных ею данных была проведена артиллерийская подготовка, после которой 
войска ударной группировки перешли в наступление. Из низко нависших туч моросил 
мелкий дождь. Вокруг плыл густой туман. Авиация не смогла подняться в воздух, и 
это намного осложнило обстановку. Почти одновременно с советскими войсками 
противник атаковал соединения 56-й армии, нацеливаясь на Ростов. 37-я армия в 
первый день продвинулась на 15 - 18 километров, а в последующие двое суток -