Ночью с 5 на 6 марта 1938 года из Пальмы вышла националистическая эскадра 
адмирала Виерны, состоящая из 3 крейсеров, 2 минных заградителей и 4 эсминцев с 
заданием выставить минные заграждения у вражеских берегов, а при появлении 
противника навязать ему бой.
Тогда же из Картахены на поиски неприятеля под флагом капитана 1 ранга Убиеты 
вышли 2 республиканских крейсера и 9 эсминцев с заданием морского министерства 
и адмирала Буисы – найти и разбить морские силы противника. После Тенесского 
боя эсминцы Буисы прошли основательную тренировку под руководством советских 
офицеров. Многие из них (Алафузов, Дроздов, Питерский) постоянно находились на 
кораблях.
Встреча эскадр произошла глубокой ночью почти в 100 километрах к востоку от 
мыса Палос. Националисты имели преимущество в количестве крейсеров, в 
эскадренном водоизмещении и в силе артиллерийского огня, республиканцы – в 
количестве кораблей и торпедных аппаратов. Скорость эскадр была почти 
одинаковой – около 30 узлов.
Артиллерийский огонь обеих сторон в темноте и на больших скоростях оказался 
безрезультатным. Убиета пытался маневрировать, стараясь прижать Виерну к берегу.
 Националисты, убедившись, что не в силах реализовать преимущество в количестве 
и качестве крейсеров, повернули к югу, в сторону Африки. Половина эсминцев 
Убиеты тщетно пыталась настигнуть непрятеля, найти противника помогли 
радипеленгаторные станции. По настоянию советских офицеров он взял курс на 
юго-запад, наперерез Виерне.
Адмирал Виерна после первой стычки не искал боя, но и не уклонялся от него. 
Вероятно, он из опыта Тенесской операции был уверен в беспомощности 
республиканских торпедных флотилий. Не отказался он и от плана постановки 
минных полей, поэтому в третьем часу ночи эскадры снова сблизились.
Крейсеры возобновили артиллерийский бой, но снова ни разу не попали друг в 
друга. Три эсминца Убиеты между тем вышли на дистанцию торпедного залпа, но их 
офицеры утверждали, что расстояние якобы слишком велико и стрелять бесполезно. 
Тогда приказы были отданы советскими офицерами. По их команде эсминец «Санчес» 
выпустил единым залпом 4 торпеды, «Лепан-то» – пять и «Антекера» – еще три.
Две или три торпеды поразили «Балеареса». После взрывов 10000-тонный крейсер 
вспыхнул и стал погружаться. Огромный пожар осветил море на несколько 
километров в окружности. Еще одна торпеда попала в «Канариаса», заклинив его 
винт. Корабль лишился хода, и националистам пришлось буксировать его.
Эскадра националистов, ошеломленная гибелью флагмана, спешно оставила поле боя. 
Полуразрушенный «Балеарес» пошел ко дну утром 6 марта под бомбами 
республиканских ВВС. Вместе с кораблем погибло свыше 700 человек, в том числе 
адмирал Виерна. Республиканцы потерь и повреждений не имели.
Республиканское правительство наградило многих участников сражения. Буиса, 
Убиета и советские офицеры были отмечены орденами.
Палосское морское сражение подтвердило могущество торпедного оружия и 
уязвимость больших надводных кораблей. Оно стало крупнейшей морской битвой 
межвоенного периода и первым сражением, в котором был потоплен крейсер нового 
(«вашингтонского») поколения. Массовый торпедный залп 6 марта 1938 года стал 
первым в истории западных флотов.
Героями сражения стали матросы-торпедисты и советские офицеры, которые нанесли 
крупное поражение качественно сильнейшему врагу. Гибель новейшего крейсера 
вызвала болезненную реакцию в ставке каудильо. На ремонт «Канариаса» у 
националистов ушло несколько месяцев. Затем республиканские ВВС подбили в 
открытом море «Альмиранте Серверу». Все основное боевое ядро флота 
националистов было выведено из строя. Преемнику погибшего Виерны – адмиралу 
Морене пришлось вводить в бой стоявший в резерве старый крейсер «Наварру», 
чтобы уравновесить превосходство, обретенное Республикой на море. Однако 
националисты сохранили и упрочили преимущества на главном театре военных 
действий – сухопутном.
После поражения под Теруэлем Прието и Рохо рассчитывали поправить ситуацию 
наступлением в другом конце страны – в Андалузии. Директиву об этом Рохо 
подписал 22 февраля. Туда были переброшены почти все войска из Леванта.
Всего Республика имела в Арагоне в первой декаде марта 1938 года немало живой 
силы – около 200 000 человек при умеренном количестве техники (300 орудий, 
около 100 бронеединиц и 60 самолетов). При правильном образе действий этого 
могло хватить на длительные оборонительные бои с небольшим территориальным 
проигрышем.
Но в Арагоне у республиканцев не было ни плана действий, ни сплошной обороны. 
Многие дивизии, обескровленные Теру-эльским сражением, не получили пополнения и 
отдыха. Половина бойцов не имела винтовок. Почти треть бронеединиц составляли 
самодельные танки и бронемашины, кустарно построенные каталонскими анархистами. 
В войсках ощущалась вражда между кастильцами и каталонцами.
Плохая оснащенность войск Арагонского фронта объяснялась болезненными потерями 
материальной части под Сарагоссой и Теруэлем. СССР, правда, выделил новую 
большую партию вооружения и боеприпасов, но французское правительство 
отказалось пропустить ее в Республику.
Что еще хуже – высшее командование и войска Республики нацелились на 
наступление. Они готовились наносить удары на юге, а не отражать их. В Арагоне 
республиканская оборона на всем 400-километровом Арагонском фронте оставалась 
недопустимо слабой. На втором году войны она по-прежнему состояла только из 
одной неглубокой прерывчатой полосы небрежно выполненных окопов и траншей. 
Долговременных бетонированных укреплений (фортов) так и не построили. Не было 
также колючей проволоки и мин, по-прежнему не хватало лопат.