В целях объединения усилий войск, оборонявших северо-западные подступы к Москве,
 Ставка Верховного Главнокомандования 17 ноября передала 30-ю армию 
Калининского фронта Западному фронту. Она усиливалась 17-й и 24-й 
кавалерийскими дивизиями, 25-й танковой бригадой и пулеметным батальоном. В ее 
состав также передавалась из 16-й армии 58-я танковая дивизия. Но в этом 
соединении после кровопролитных боев с 4-й танковой группой немцев в районе 
Теряевой Слободы осталось всего 15, преимущественно легких, танков, 5 орудий и 
350 танкистов и мотострелков{18}. 

По приказу командующего Западным фронтом генерала армии Г. К. Жукова оборона 
Клина возлагалась на оперативную группу в составе 126-й стрелковой и 24-й 
кавалерийской дивизий, 8-й и 25-й танковых бригад, курсантского полка и 
сводного отряда Московской зоны обороны. Командовать группой было приказано 
заместителю командующего войсками 16-й армии генерал-майору Ф. Д. Захарову. Эта 
группа должна была явиться связующим звеном между 16-й и 30-й армиями на 
клинско-солнечногорском направлении. 

В течение пяти дней продолжались упорнейшие бои за Клин. Захватив Завидово, 6-я 
танковая и 14-я моторизованная дивизии гитлеровцев рвались к Клину с севера. С 
запада на город наступали части двух танковых и одной пехотной немецких дивизий.
 

107-я мотострелковая дивизия с приданными частями, наша танковая бригада и 
остатки 58-й танковой дивизии напрягали последние силы, отбивая многочисленные 
танковые атаки врага. Западнее Клина мужественно сражались курсанты Московского 
пехотного училища имени Верховного Совета РСФСР и спешенные кавалеристы. 
Неудача постигла 126-ю стрелковую дивизию. Во встречном бою она была опрокинута 
противником и под танковым натиском отошла на юго-запад. Танки врага ворвались 
в Мисирево и обрушились на штаб этой дивизии. 

К исходу 22 ноября гитлеровцы полуокружили Клин с севера, запада и юго-запада. 
Группа вражеских танков даже прорвалась в город, но была выбита и уничтожена. 
Создалась угроза выхода фашистов на рогачевско-дмитровское направление, где 
наших войск, за исключением небольшого отряда Московской зоны обороны в 
Рогачево, не было. Для прикрытия этого направления командование фронта вывело в 
свой резерв 8-ю танковую бригаду, сосредоточив ее юго-восточнее Клина, в районе 
Воронино. 

С утра 23 ноября гитлеровцы силами 6, 7 и 2-й танковых дивизий при поддержке 
35-й пехотной дивизии предприняли попытки завершить окружение Клина. 107-я 
мотострелковая дивизия (200 человек и 15 танков), остатки 58-й танковой и 24-й 
кавалерийской дивизий отражали атаки 6-й танковой и 14-й моторизованной дивизий 
противника севернее и северо-восточнее города. С запада и юго-запада Клин 
защищали сильно ослабленные в боях части правого фланга 16-й армии. 

Мы с комиссаром бригады Н. В. Шаталовым смотрели в сторону города. Клин горел. 
Густой черный дым, озаряемый зловещими языками пламени, высоко поднимался в 
морозном безветрии. Доносился гул артиллерии, снаряды рвались не в самом городе,
 а на подступах к нему. Едва отбомбились фашистские самолеты, как появилась 
наша авиация. Она нанесла бомбовые удары по северо-западным и западным 
подступам к городу: видимо, громила колонны танков и мотопехоты противника в 
районе Высоковска. 

Сильный бой шел юго-западнее Клина. Там противник наносил удар на Солнечногорск.
 Слышались грохочущие взрывы тяжелых авиабомб. В безоблачном небе с воем 
кружились наши и вражеские самолеты. Позже было установлено, что в этот день в 
районах Клина и Солнечногорска против наших малочисленных, но с невиданным 
упорством сражавшихся частей наступали восемь фашистских дивизий, из них четыре 
танковые, одна моторизованная и три пехотные. Было удивительно, как, какими 
нечеловеческими усилиями советские воины удерживают занимаемые рубежи. 

На исходе дня танки противника все же ворвались в Клин с северо-востока. До 
глубокой ночи яростные схватки продолжались уже в самом городе. К утру остатки 
наших войск вынуждены были прорываться из Клина и отходить в восточном и 
юго-восточном направлениях. 

После овладения Клином немецко-фашистское командование силами четырех танковых 
(6, 7, 2 и 11-й), двух моторизованных (14-й и 36-й) и одной пехотной (106-й) 
дивизий продолжало развивать наступление на Рогачево, Дмитров и в направлении 
Солнечногорска по Ленинградскому шоссе, стремясь своими танковыми дивизиями 
расколоть фронт 30-й и 16-й армий, завершить их разгром, и, форсировав канал 
Москва - Волга, выйти к Москве с севера и северо-запада. 

Учитывая весьма тяжелое положение на правом крыле Западного фронта, Ставка 
Верховного Главнокомандования принимала все меры к тому, чтобы усилить 16-ю и 
30-ю армии. В частности, распоряжением командующего Западным фронтом на 
рогачевское направление были направлены 681-й стрелковый полк 133-й стрелковой 
дивизии и артиллерийский полк МВО. Эти части входили в мое подчинение. 

К вечеру 24 ноября на рогачевском направлении сложилась следующая обстановка.