акже возможность развивать манёвр в северном и 
северовосточном направлениях на Каменск и Ворошиловград, особенно в стыке 9й 
и 18й армий с целью расчленения Южного фронта, охвата и поражения 12й и 18й 
армий и выхода на рубеж р. Сев. Донец.
     Наконец, полуохватывающее положение по отношению к Ростовскому району 
облегчало противнику удар во фланг 56й Отдельной армии, оборонявшей район 
Ростова.
     Все эти обстоятельства настойчиво требовали скорейшего осуществления 
готовившегося контрнаступления с целью разгрома 1й танковой армии противника.
     Ставка Верховного главнокомандования, давая указания на разгром 1й 
немецкой танковой армии, имела в виду не только остановить продвижение 
противника, но и отбросить его на запад, чем ликвидировать угрозу прорыва на 
Кавказ. Более того, активные наступательные действия войск Южного фронта должны 
были сковать основные силы группы армий «Юг» и не позволить немецкому 
командованию усиливать за счёт её группу армий «Центр» на московском 
направлении, где происходили в это время решающие события.
     В создавшейся обстановке Ставка Верховного главнокомандования принимает 
решение: развернуть закончившую сосредоточение в районе Краснодона и Каменска 
37ю армию под командованием генералмайора А. И. Лопатина в стыке между 18й и 
9й армиями на фронте Ровеньки — Должанская — Бирюково для удара в южном 
направлении во фланг и тыл 1й немецкой танковой армии. За правым флангом 37й 
армии сосредоточивались две (35я и 56я) кавалерийские дивизии.
     С развёртыванием 56й Отдельной армии под командованием генераллейтенанта 
Ф. Н. Ремизова на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37й армии и 
двух кавалерийских дивизий силы советских войск, действующих между р. Сев. 
Донец и Таганрогским заливом, были увеличены на одиннадцать стрелковых и шесть 
кавалерийских дивизий и на три танковые бригады, т.е. более чем в два раза.
     Всего в составе Южного фронта и 56й Отдельной армии на 15 ноября 
насчитывалось 22 стрелковых дивизии, 9 кавалерийских дивизий, 5 танковых бригад.

     
     
Планы противника.
     
     Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника — 4й 
немецкий армейский и итальянский корпуса 17й армии и 1я танковая армия 
(XXXXIX горный, XIV и III моторизованные корпуса) — попрежнему насчитывала 
семь пехотных, две горнострелковые, три танковые и четыре моторизованные 
дивизии, т.е. всего шестнадцать дивизий.
     Таким образом, по количеству соединений в переводе их на дивизии (считая 
две кавалерийские дивизии облегчённого типа, а также соответственно три 
танковые бригады за одну дивизию) советские войска превосходили силы противника 
примерно в 1,8 раза. По фактическому количеству людей в соединениях 
превосходства не было. Ударная группировка 37й армии имела в своём составе 235 
орудий дивизионной артиллерии и артиллерии усиления.
     Противник перед фронтом 37й армии имел лишь около семи дивизионов 
артиллерии (84 орудия).
     Пока 37я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей 
полосу, 1я танковая армия противника изменила направление своего главного 
удара. Командование этой армии отказалось от глубокого обхода Ростова через 
Шахты — Новочеркасск и, оставив на участке Бобриково — Астахово — 
РодионовоНесветайское общим протяжением 60 км одну моторизованную дивизию 
«Викинг», усиленную частью сил 16й танковой дивизии, остальные силы XIV 
моторизованного корпуса (две танковые и одну моторизованную дивизию) подтянуло 
клёвому флангу III моторизованного корпуса на рубеж Кутейниково — Стоянов. XIV 
моторизованный корпус должен был нанести удар на Ростов с севера через Большие 
Салы, III моторизованный корпус — с запада через Чалтырь.
     
     
Отвлекающий удар.
     
     С целью отвлечения советских сил с ростовского направления IV немецкий 
армейский корпус (правофланговый корпус 17й армии) начал наступление с реки 
Бахмутка вдоль правого берега р. Сев. Донец в общем направлении на 
Ворошиловград и к вечеру 16 ноября вклинился в расположение 12й армии в районе 
северовосточнее Артемовска на глубину до 20 км.
     Войска 12й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление 
IV армейского корпуса и, хотя противнику в последующие пять дней удалось ещё 
продвинуться на восток на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12й армии не 
был прорван и наступление врага в направлении на Ворошиловград не отразилось на 
операциях наших войск в районе Ростова.
     
     
Уточнение плана операции.
     
     В связи с перемещением ударной группировки противника к югу и нацеливанием 
её для удара непосредственно на Ростов советское командование уточнило свой 
первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде этот план 
заключался в следующем: главный удар нанести 37й армией с фронта Дарьевка — 
Бирюково в общем направлении на БольшеКрепинскую в тыл моторизованным корпусам 
противника. 18я