Подчинив обе дивизии себе, я принял решение вывести их за реку Аксай, занять и 
подготовить оборону от станицы Новоаксайской до ст. Жутово, растягивая свой 
фланг до железной дороги Тихорецк - Сталинград. Во втором эшелоне, за этими 
дивизиями, было решено поставить 154-ю морскую стрелковую бригаду, которая 
заняла участок для обороны от Верхне-Кумской до перекрестка дорог, что в 
двенадцати километрах восточнее. Свой импровизированный штаб южной группы я 
размолотил в станице Верхне-Кумской. Начальником штаба был назначен один из 
офицеров штаба армии Н. И. Труфанова - Лотоцкий. 

154-я морская стрелковая бригада в 20-х числах июля занимала оборону на 
западном берегу Дона в районе станицы Суворовской, южнее 214-й стрелковой 
дивизии, упираясь своим левым флангом в реку. 

Эта бригада несколько дней отражала атаки превосходящих сил противника. В этих 
боях моряки проявили исключительную стойкость и героизм, отбив все атаки 
противника, нанесли ему большие потери в живой силе. Ведя бой на суше, матросы 
не забывали своих традиций "все за одного", подпускали фашистов на 100-200 
метров и косили врага огнем, рвали ручными гранатами, переходили в штыковой бой.
 

Бригада отошла на левый берег по приказу, не потеряв ни одного орудия и 
винтовки, не оставив ни одного товарища убитого или раненого. 

Эта бригада во главе с полковником Смирновым была поставлена в оборону во 
втором эшелоне и одновременно была наиболее надежным резервом группы, которой 
пришлось мне командовать. 

Затем я связался со штабом Сталинградского фронта и через оперативного 
дежурного подробно доложил о создавшейся обстановке на южном участке фронта. 
Связи со штабом 64-й армии установить не удалось. Из штаба фронта мне сообщили, 
что на станциях Чилеков и Котельниково разгружается свежая сибирская 208-я 
стрелковая дивизия, и предложили подчинить себе и эту дивизию. 

- Где штаб дивизии? - спросил я, но определенного ответа не получил. 

Утром 4 августа, подтвердив свой приказ Людникову, Куропатенко и Смирнову 
готовить рубеж обороны по реке Аксай на занимаемых участках, я выехал на 
разведку через Генераловский, Верхне-Яблочный на юго-запад. 

В степи на дорогах мы встречали отдельных людей и повозки дивизий Людникова и 
Куропатенко. Это до известной степени успокоило меня: значит, противника близко 
нет. Но в Верхне-Яблочном местные жители рассказали мне, что в районе 
Верхне-Курмоярской - войска румын. Они переправлялись на левый берег Дона. Из 
Верхне-Яблочный мы повернули круто на юго-восток к железной дороге Тихорецкая, 
Сталинград. 

В районе станции Гремячая мы опять встретили отходивших на юг вдоль железной 
дороги людей и повозки. С трудом найдя в толпе офицера, я узнал от него тяжелую 
весть: 3 августа несколько эшелонов 208-й дивизии, выгрузившись на станции 
Котельниково, были внезапно атакованы авиацией и танками противника. Уцелевшие 
подразделения отходили назад вдоль железной дороги. Где были командир дивизии, 
командиры полков и штабы - узнать не удалось. 

Возле разъезда Небыковский батальон бойцов 208-й стрелковой дивизии, 
развернувшись цепью фронтом на юг, рыл окопы. Командир батальона доложил, что, 
узнав от отходящих с юга о появлении немецких танков в Котельниково, он по 
своей инициативе решил занять оборону. Где командир полка или дивизии, он не 
знал, поскольку его батальон только выгрузили. Я одобрил действия этого 
командира батальона, приказав задерживать отходящих, и обещал дать ему связь от 
ближайшего штаба, который надеялся найти на станции Чилеков. 

Подъезжая к станции, мы увидели несколько воинских эшелонов. Разгружались части 
208-й стрелковой дивизии. Весть о разгроме в Котельниково четырех эшелонов сюда 
еще не дошла. Около железнодорожного полотна и вокруг эшелонов толпились люди, 
дымились кухни, разворачивались тыловые подразделения. 

Разыскав начальника одного из эшелонов майора по званию и командира батальона 
по должности, я кратко объяснил ему обстановку на юге и приказал выставить 
сильные заслоны к высотам с отметкой 141,8 и 143,8 у поселка Небыково, 
остальные подразделения отвести от станции и ждать указаний от командира 
дивизии или полка. 

Мы развернули радиостанцию в МТФNo 1, чтобы связаться со штабом фронта. Помню 
позывной: "Акустик". Был полдень, в небе ни облачка. В поселке МТФ No 1, кроме 
нас, находились подразделения 208-й дивизии. Минут через пятнадцать адъютант 
Климов доложил, "Акустик" отвечает. Направляясь к радиостанции, я заметил в 
небе три девятки самолетов. Они шли с севера прямо на нас. Мне четко было видно,
 что это наши ИЛы.