Полковник Хартвиг Польман, командир 284-го полка 96-й пехотной дивизии, 
впоследствии констатировал: 
«Конец 1941 г. принёс немецкому командованию серьёзные кризисы и заботы. 
Наступательный порыв, перебросивший дивизии Волховского фронта далеко за Волхов 
к Тихвину и к нижнему течению реки почти до самого её впадения в Ладожское оз., 
исчерпал свою ударную мощь, и они откатились к исходным позициям октября. 
Напрасны были все потери в людях и технике, напрасен высокий боевой дух солдат. 
Их силы были истощены до предела, но они остались верны своему командованию. 
Осталось и сознание того, что противник, располагая далеко превосходящими 
силами, захватил инициативу. Между оз. Ильмень и Карельским перешейком стояла 
одна пятая всей Красной армии. Чего, однако, в тот момент никто ещё не знал, 
так это того, что здесь, в Волховском районе, русские уже не выпустят из рук 
эту инициативу»{136}.
Контрнаступление под Тихвином стало этапным как в дальней, так и в ближней 
перспективе. Вместе с контрнаступлением под Ростовом оно знаменовало начало 
перехвата стратегической инициативы Красной армией в зимней кампании 1941—1942 
г. В дальней перспективе отброшенные за Волхов войска группы армий «Центр» 
навсегда утратили инициативу на этом участке фронта. Несмотря на ряд попыток 
вернуть себе инициативу, в том числе вливанием крупных резервов, 16-я и 18-я 
армии были вынуждены вести кровопролитные бои фронтом на восток. Штурм 
Ленинграда был отложен навсегда. 
 
«Наши неприятности начались с Ростова...» Накопление сил.

Противнику не удалось в первой половине ноября осуществить прорыв на шахтинском 
направлении с последующим выходом в тыл Ростову. Тем не менее проникновение его 
сил в район Миллерово – Астахов – Аграфеновка (60 км севернее Ростова) 
осложнило положение на ростовском направлении. Усилив свою группировку, 
противник мог последующими ударами угрожать непосредственно шахтинскому 
промышленному району и важнейшей железнодорожной магистрали Воронеж – Ростов. 
Противник получил также возможность развивать манёвр в северном и 
северо-восточном направлениях на Каменск и Ворошиловград, особенно в стыке 9-й 
и 18-й армий с целью расчленения Южного фронта, охвата и поражения 12-й и 18-й 
армий и выхода на рубеж р. Сев. Донец. 
Наконец, полуохватывающее положение по отношению к Ростовскому району облегчало 
противнику удар во фланг 56-й Отдельной армии, оборонявшей район Ростова. 
Все эти обстоятельства настойчиво требовали скорейшего осуществления 
готовившегося контрнаступления с целью разгрома 1-й танковой армии противника. 
Ставка Верховного главнокомандования, давая указания на разгром 1-й немецкой 
танковой армии, имела в виду не только остановить продвижение противника, но и 
отбросить его на запад, чем ликвидировать угрозу прорыва на Кавказ. Более того, 
активные наступательные действия войск Южного фронта должны были сковать 
основные силы группы армий «Юг» и не позволить немецкому командованию усиливать 
за счёт её группу армий «Центр» на московском направлении, где происходили в 
это время решающие события. 
В создавшейся обстановке Ставка Верховного главнокомандования принимает 
решение: развернуть закончившую сосредоточение в районе Краснодона и Каменска 
37-ю армию под командованием генерал-майора А. И. Лопатина в стыке между 18-й и 
9-й армиями на фронте Ровеньки – Должанская – Бирюково для удара в южном 
направлении во фланг и тыл 1-й немецкой танковой армии. За правым флангом 37-й 
армии сосредоточивались две (35-я и 56-я) кавалерийские дивизии. 
С развёртыванием 56-й Отдельной армии под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н.
 Ремизова на подступах к Ростову и с выдвижением на фронт 37-й армии и двух 
кавалерийских дивизий силы советских войск, действующих между р. Сев. Донец и 
Таганрогским заливом, были увеличены на одиннадцать стрелковых и шесть 
кавалерийских дивизий и на три танковые бригады, т.е. более чем в два раза. 
Всего в составе Южного фронта и 56-й Отдельной армии на 15 ноября насчитывалось 
22 стрелковых дивизии, 9 кавалерийских дивизий, 5 танковых бригад. 
 
Планы противника. 

Действовавшая на этом участке фронта группировка войск противника – 4-й 
немецкий армейский и итальянский корпуса 17-й армии и 1-я танковая армия 
(XXXXIX горный, XIV и III моторизованные корпуса) – по-прежнему насчитывала 
семь пехотных, две горно-стрелковые, три танковые и четыре моторизованные 
дивизии, т.е. всего шестнадцать дивизий. 
Таким образом, по количеству соединений в переводе их на дивизии (считая две 
кавалерийские дивизии облегчённого типа, а также соответственно три танковые 
бригады за одну дивизию) советские войска превосходили силы противника примерно 
в 1,8 раза. По фактическому количеству людей в соединениях превосходства не 
было. Ударная группировка 37-й армии имела в своём составе 235 орудий 
дивизионной артиллерии и артиллерии усиления. 
Противник перед фронтом 37-й армии имел лишь около семи дивизионов артиллерии 
(84 орудия). 
Пока 37-я армия в период с 11 по 16 ноября выдвигалась в назначенную ей полосу, 
1-я танковая армия противника изменила направление своего главного удара. 
Командование этой армии отказалось от глубокого обхода Ростова через Шахты – 
Новочеркасск и, оставив на участке Бобриково – Астахово – 
Родионово-Несветайское общим протяжением 60 км одну моторизованную дивизию 
«Викинг», усиленную частью сил 16-й танковой дивизии, остальные силы XIV