Задачей войск Севастопольского гарнизона было не пропустить противника к 
Севастополю и обеспечить развёртывание для обороны отходившей через Ялту 
Приморской армии. В связи с приближением противника части Севастопольского 
гарнизона 3 и 4 ноября заняли передовой рубеж обороны. 4 ноября приказом 
командующего войсками Крыма был организован Севастопольский оборонительный 
район в составе Приморской армии, береговой обороны, главной морской базы 
Черноморского флота (Севастопольский гарнизон) и всех морских и сухопутных 
частей, а также частей ВВС Черноморского флота, находившихся в районе 
Севастополя. Командующим Севастопольским оборонительным районом был назначен 
командующий Приморской армией генерал-майор И. Е. Петров с непосредственным 
подчинением его Военному совету войск Крыма. 
Для обеспечения боевых действий войск Севастопольского оборонительного района 
из состава авиации Черноморского флота была выделена 3-я особая авиационная 
группа в составе около 100 самолетов. Авиация Севастопольского оборонительного 
района базировалась на аэродромы Херсонесского мыса, а также в районах Юхарина 
Балка и хутор Отрадный. Основные же военно-воздушные силы Черноморского флота 
находились на кавказских аэродромах и частично привлекались для выполнения 
боевых задач в районе Севастополя. 
Немецкие войска стремились захватить Севастополь прежде, чем туда подойдет 
Приморская армия. LIV армейскому корпусу было приказано нанести удар по 
кратчайшему пути, вдоль шоссе Симферополь – Севастополь, и быстро прорваться к 
городу. 
3 ноября подразделения боевого охранения севастопольского гарнизона завязали 
бои с передовыми частями LIV немецкого корпуса, выдвигавшимися со стороны 
Симферополя. 
5 ноября подошли главные силы корпуса противника, и развернулись ожесточенные 
бои на центральном участке передовой оборонительной полосы – главным образом на 
Черкез-Керменском опорном пункте. В течение четырех дней защитники Севастополя 
успешно отражали непрерывные атаки немецких войск, поддержанных крупными силами 
авиации. Несмотря на более чем трехкратное превосходство в силах, врагу не 
удалось продвинуться. Противник был вынужден 9 ноября прекратить наступление и 
сделать паузу для подтягивания новых сил и перегруппировки войск. 
Таким образом, в результате стойкой обороны войск Севастопольского гарнизона 
передовым отрядам немецких войск не удалось овладеть Севастополем с ходу. 
Войска Приморской армии, ведя напряжённые бои с противником, стремившимся 
перехватить дорогу Ялта – Севастополь, к 9 ноября вышли в район Севастополя и 
развернулись для обороны на его подступах. Подошедшая Приморская армия в это 
время состояла из 25-й, 95-й, 172-й и 421-й стрелковых дивизий, 2-й, 40-й и 
42-й кавалерийских дивизий, отдельного танкового батальона, 265-го корпусного 
артиллерийского полка и некоторых других подразделений. 
После боевых действий в северной части Крыма соединения и части Приморской 
армии имели значительный некомплект в личном составе, вооружении и средствах 
тяги. Так, например, 2-я кавалерийская дивизия подошла к Севастополю в составе 
лишь 320 человек и без артиллерии. 
421-я стрелковая, 2-я и 42-я кавалерийские дивизии ввиду малочисленности 
личного состава сразу же были расформированы. 
Всего в составе армии на 10 ноября с частями боевого обеспечения и тылами 
насчитывалось: 31 500 человек, орудий 76-мм и крупнее – 78, орудий 45-мм – 30, 
37-мм зенитных орудий – 8, минометов 82 – и 120-мм – 114, минометов 50-мм – 118,
 танков – 10. 
К 11 ноября весь Севастопольский оборонительный район был разделен на четыре 
сектора. В каждом секторе из состава оборонявших его войск создавался резерв; 
кроме того, создавались общий и артиллерийский резервы оборонительного района. 
На участке железной дороги Севастополь – Балаклава действовал один бронепоезд. 
В среднем в секторах, не считая орудий 45-мм калибра, 50-мм минометов и орудий 
в ДОТах, приходилось около 4 орудий и минометов на 1 км фронта. Считая 
артиллерийские средства всех калибров, плотность достигала 9 орудий и минометов 
на 1 км фронта. Управление артиллерией внутри секторов было централизованно. 
Береговая артиллерия через начальника артиллерии береговой обороны оперативно 
подчинялась начальнику артиллерии оборонительного района. 
Корабельная артиллерия находилась в непосредственном подчинении командующего 
флотом, но выполняла огневые задачи в интересах сухопутных войск по указанию и 
заявкам начальника артиллерии оборонительного района. 
В пределах возможного обеспечивалось массирование артиллерийского огня на 
основных направлениях. 
Немецкое командование, стремясь скорее захватить Севастополь и высвободить силы 
11-й армии для операций на других направлениях, спешило возобновить наступление.
 Подтянув к Севастополю XXX армейский корпус и перегруппировав силы, противник 
11 ноября вновь перешел в наступление. 
Теперь против Севастопольского оборонительного района действовали 72-я, 50-я, 
132-я и 22-я немецкие пехотные дивизии. Они имели в своем составе 13 
артиллерийских дивизионов, бронемашины и поддерживались авиационной группой 
около 100 самолетов. Авиация противника базировалась на аэродромах в районах 
Евпатория – Симферополь – Джанкой. 
Для нанесения удара вдоль шоссе Ялта – Севастополь противник нацелил 72-ю 
дивизию. Для нанесения второго удара в направлении Черкез-Кермен, долина 
Кара-Коба, были использованы части 50-й дивизии и моторизованного отряда. 
Наступление поддерживалось авиацией, наносившей удары по боевым порядкам наших 
войск и по Севастополю. Кроме того, авиация противника действовала против наших 
кораблей на коммуникациях Севастопольского оборонительного района.