1942 г., она получит звание 2-й гвардейской танковой бригады. Но октябрь был 
для соединения трудным месяцем. Три дня после выхода на малоярославецкое 
направление она самостоятельно обороняла рубеж р. Протвы в районе Боровска. 13 
октября бригада получила приказ прикрыть разрыв между 43-й и 49-й армиями, 
который в течение двух дней выполняла, действуя преимущественно вдоль Калужской 
дороги. 
К 10—12 октября 1941 г. ресурсы выдвинутых для сдерживающих действий сил были 
исчерпаны, сооружённым москвичами бетонным колпакам и сформированным в разных 
частях СССР дивизиям предстояло пройти проверку на прочность. К этому моменту 
оборону на Можайском рубеже занимали три стрелковых дивизии, три запасных полка,
 один особый кавалерийский полк и два училища. Общую численность этих частей и 
соединений можно оценить в 45 батальонов. Это составляло около 30% плановой 
плотности заполнения построенных УРов. По плану в 35-м (Волоколамском) УРе 
средняя плотность составляла 1 батальон на 1,8 км, в 36-м (Можайском) УРе – 1 
батальон на 1,3 км и в 37-м (Малоярославецком) УРе – 1 батальон на 1,25 км. В 
реальности средняя плотность выведенных на Можайскую линию обороны войск 
составляла один батальон на 5 км фронта. Наибольшее значение было 2,4 км, 
наименьшее – 7—9 км. Плотности эти были ниже в разы уставных, то есть 
обеспечивающих нормальное ведение оборонительных боёв. Усугублялась ситуация 
обширными просветами между занятыми участками: из 220 км протяжённости полосы 
обороны трёх УРов были заняты почти 30% – 65 км. При таком разреженном 
построении войск можно было рассчитывать только на кратковременное сдерживание 
наступления вышедших к Можайской линии обороны немецких войск. Первый удар на 
себя приняли соединения в Можайском и Малояро-славецком УРах, на волоколамском 
направлении до 14 октября соприкосновения с противником не было, а генеральное 
наступление началось там только 18—19 октября. Хорошо известная 316-я 
стрелковая дивизия И. В. Панфилова поэтому вступила в бой в несколько более 
благоприятных условиях, чем её собрат – 312-я стрелковая дивизия полковника А. 
Ф. Наумова. Последней пришлось идти в бой фактически «с колёс». По большому 
счёту, немцам даже не потребовалось преодолевать оборону Малоярославецкого УРа. 
Для взлома укреплений УРа 10 октября в LVII танковом корпусе назначались: 3-я 
моторизованная дивизия, усиленная пехотным полком 258-й пехотной дивизии, и 
оставшиеся два полка 258-й дивизии с приданным им 21-м танковым полком 20-й 
танковой дивизии. Передовой отряд наступающих в лице усиленного танками 478-го 
пехотного полка 258-й дивизии ворвался на позиции УРа 15 км севернее шоссе 
Медынь – Малоярославец 11 октября, до выхода на них частей 312-й дивизии А. Ф. 
Наумова. Немцев встретили только два рабочих батальона, не имевшие возможности 
оказать сколь-нибудь заметное сопротивление. Последовавшая на следующий день 
контратака полка 312-й стрелковой дивизии не сумела восстановить положения, но 
сдержала продвижение противника далее на восток, на Боровск. 
Несколько улучшилась ситуация с прибытием 13 октября в Боровск вырвавшихся из 
вяземского «котла» 110-й и 113-й стрелковых дивизий. Однако наступлением 
усиленных 258-й пехотной и 3-й моторизованной дивизий город Боровск и мост 
через Протву были захвачены к 18.30 14 октября. Одновременно часть сил 258-й 
дивизии при поддержке приданных танков вышла в тыл 312-й стрелковой дивизии и 
подольским курсантам. Однако при этом немецкие танки неуклонно выбивались огнём 
танков и артиллерии. 21-й танковый полк 20-й танковой дивизии, приданный 258-й 
пехотной дивизии, из 104 танков, которыми он располагал на 28 августа, 
безвозвратно потерял к 16 октября 43 танка. Успешным было также наступление 
немцев на южный фланг УРа на детчинском направлении. Только заслон на шоссе на 
Малоярославец, состоявший из 53-й стрелковой дивизии и 17-й танковой бригады, 
наступающим с ходу преодолеть не удалось. Город Малоярославец был захвачен 
частями 19-й танковой дивизии только 17 октября. В состоянии охвата обеих 
флангов 43-я армия сражалась до 19 октября. К 19 октября часть сил 43-й армии 
(222-ю, 110-ю и 113-ю стрелковые дивизии, 9-ю танковую бригаду) «с целью 
улучшения управления войсками на верейском направлении» приняло под своё 
командование управление 33-й армии, во главе которой первоначально был 
поставлен генерал-лейтенант Герасименко. Через несколько дней его сменил 
генерал-лейтенант М. Г. Ефремов. 
Не менее драматично развивались события на можайском направлении, где линия 
обороны проходила через знаменитое Бородинское поле. Важную роль здесь играл 
моральный фактор. Командный пункт 32-й стрелковой дивизии располагался там же, 
где в сентябре 1812 г. был командный пункт великого русского полководца М. И. 
Кутузова. Очевидцы событий вспоминают слова командира соединения Виктора 
Ивановича Полосухина, сказанные перед боем: 
«Священное место, – не отрывая бинокля от глаз, вполголоса произнёс командир 
дивизии. – На таком поле нельзя плохо драться с врагом».
В соприкосновение с оборонявшимися в районе Бородина частями 32-й стрелковой 
дивизии 2-я моторизованная дивизия СС «Дас Райх» и 10-я танковая дивизия (152 
боеготовых танка на 10 октября) вступили 12 октября. Дивизия В. И. Полосухина 
была растянута на фронте 45 км, и плотность обороны позволяла только какое-то 
время сдерживать противника. Существенно осложняло задачу обороняющихся 
отсутствие тяжёлой артиллерии. Если против танков подчинённые В. И. Полосухину 
части могли выставить 24 мощных 85-мм зенитных пушки, то в артиллерийской дуэли 
на дальних дистанциях мог участвовать только артиллерийский полк 32-й 
стрелковой дивизии из лёгких 76-мм и 122-мм орудий. Результат не заставил себя 
ждать. В течение дня 13 октября немцы вели силовую разведку обороны, а 14 
октября перешли в наступление вдоль железной дороги на Бородино, прорвав 
передний край обороны УРа. С 15 по 18 октября шли упорные бои на подступах к 
Можайску. 19 октября Можайск был сдан, и 32-я стрелковая дивизия отошла за реку