21-я армия Брянского фронта состояла из трёх стрелковых корпусов (67-го, 28-го 
и 66-го) и одной кавалерийской группы (32-й, 43-й, 47-й кавалерийских дивизий). 
Армия насчитывала 79 575 человек, 499 орудий, 8 лёгких танков и 15 бронемашин и 
танкеток.
67-й стрелковый корпус (24-я, 42-я и 277-я стрелковые дивизии), развернувшись 
на линии Оболонье – Рейментаровка – Жадово – Семеновка фронтом на восток, вёл 
наступательные бои против частей и подразделений 2-й танковой группы немцев, 
успешно [128] продвигаясь на своих флангах в районе Оболонье и Семеновка.
28-й стрелковый корпус (187-я, 219-я, 117-я стрелковые дивизии) занимал оборону 
в центре боевого порядка армии фронтом на северо-запад на линии Орликовка – 
Тихоновичи – Щорс, примыкая правым флангом (187-я стрелковая дивизия) у 
Орликовки к частям 277-й стрелковой дивизии 67-го стрелкового корпуса и левым 
флангом у Щорса к частям 55-й стрелковой дивизии 66-го стрелкового корпуса. 
Против 28-го стрелкового корпуса наступали части 1-й кавалерийской дивизии, 
45-й и 112-й пехотных дивизий немцев.
66-й стрелковый корпус (55-я, 232-я и 75-я стрелковые дивизии) оборонялся на 
фронте Щорс – Борки, имея против себя части 1-й кавалерийской дивизии, 131-й, 
260-й пехотных дивизий.
Кавалерийская группа (32-я, 43-я и 47-я кавалерийские дивизии) состояла в 
армейском резерве и располагалась в районе Крюковка – Лосева. Также в резерв 
была выведена 266-я стрелковая дивизия, находившаяся на доукомплектовании.
Руководящим документом для войск Брянского фронта на тот момент была директива 
Ставки ВГК от 30.8. за № 001428 на проведение наступательной операции на 
рославльско-стародубском направлении. О ней мы уже говорили выше. Армия В. М. 
Кузнецова должна была наступать на правый фланг 2-й танковой группы с целью 
соединения с подвижной группой 3-й армии Я. Г. Крейзера.
5-я армия. Армия М. И. Потапова после отхода и окуниновской неудачи вновь 
оказалась в состоянии глубокого кризиса, которое соединения 5-й армии не 
испытывали со времён Приграничного сражения. Фронт армии перевернулся по 
сравнению с боями июля и августа на 180 градусов. Теперь армия оборонялась 
фронтом на север и на запад, в условиях глубокого охвата её флангов. По своему 
боевому составу эта армия занимала второе место среди прочих армий 
Юго-Западного фронта (619 стволов, 95 785 человек). Основными чертами 
оперативной обстановки в полосе армии М. И. Потапова были следующие неприятные 
факты. Во-первых, немцы сделали традиционный для своей техники ведения войны 
ход, вклинившись на стыках армии с соседями. В результате этого 
непосредственное соприкосновение с 21-й армией на 1 сентября отсутствовало. 
Силами 260-й пехотной дивизии на левом берегу Десны была создана предмостная 
позиция в районе Борки – Лопатино – Вибли. Переправившись через основное русло 
Десны, немцы получали предмостную позицию, плотно прикрытую справа и впереди 
рукавом реки, имеющей начертание дуги с вершиной на юг. То же самое наблюдалось 
и на левом фланге. На стыке с 37-й армией a. a. Власова li армейский корпус 
угрожал прорывом с Окуниновского плацдарма. Таким образом, как и в 21-й армии, 
стыки и фланги 5-й армии находились под угрозой. Во-вторых, нельзя не отметить 
нерационального использования сил армии. 31-й стрелковый корпус (193-я, 195-я 
стрелковые и 215-я экс-моторизованная дивизии) занимал оборону главными силами 
(195-я, 215-я дивизии) по восточному берегу Днепра фронтом на запад по линии 
Любеч – Мнево – Сорокошичи. Фронтом на север по линии Кулевичи – Любеч 
оборонялась 193-я стрелковая дивизия. По существу все три дивизии этого корпуса 
бездействовали, так как против них немецких войск фактически не было, кроме 
части сил 17-й пехотной дивизии и части сил 79-й пехотной дивизии. Это может 
объясняться неверной оценкой разведкой положения противника в полосе 31-го 
стрелкового корпуса. Ещё одно объяснение – повторение М. И. Потаповым 
характерной для него ошибки с перераспределением плотности войск сообразно 
угрозам со стороны противника. Как мы помним, аналогичная ситуация наблюдалась 
в случае 15-го стрелкового корпуса в боях у новой и старой границы.
В остальном построение 5-й армии нареканий не вызывает. 15-й стрелковый корпус 
(62-я, 45-я, 200-я стрелковые дивизии, 1-й воздушно-десантный корпус (две 
бригады), остатки 9-го механизированного корпуса, 1-я противотанковая бригада) 
оборонялся фронтом на север по линии Лопатино – Халявин – Довжик, имея против 
себя 260-ю, 134-ю и 17-ю пехотные дивизии немцев. Главной задачей корпуса было 
не допустить прорыва противника к району Чернигова, поэтому резервы корпуса и 
армии были сосредоточены в районе Чернигова (1-й воздушно-десантный корпус, 9-й 
механизированный корпус, 1-я противотанковая артиллерийская бригада). Больше в 
резерве командующего армией резервов не было. Войска, оборонявшиеся на 
Окуниновском плацдарме (22-й механизированный корпус, 228-я стрелковая и 131-я 
экс-моторизованная дивизии), были 30.8 изъяты из состава 5-й армии и переданы в 
состав 37-й армии.
37-я армия обороняла полосу протяжением по фронту около 200 км. Важнейшим 
объектом обороны считался город Киев с прилегающим к нему районом. Киевский 
район являлся единственным для нас плацдармом на правобережье Днепра. Благодаря 
своему особому политическому и стратегическому значению район Киева привлекал 
особое внимание Ставки ВГК. От 37-й армии и всего Юго-Западного фронта 
требовалось сосредоточить основные усилия на обороне Киева, на борьбе с 
немецкими войсками, наступающими на Киевский УР с фронта, то есть с запада; 
поэтому, естественно, главные силы 37-й армии были сосредоточены на плацдарме и 
нацелены фронтом на запад.
Для борьбы с противником у Окуниново действовала группа войск 37-й армии в 
составе 27-го стрелкового корпуса (228-я стрелковая дивизия, 22-й 
механизированный корпус, 87-я 124-я, 131-я, 176-я стрелковые дивизии, 28-я