1 Уд., 20, 16, 5, 33, 43, 49, 50), и ещё три армии 
Ставка готовила для него в тылу Западного фронта (26, 10, 61). Жуков очень 
любил резервы.
  Эвальд фон Клейст 
 И у Тимошенко было 9 общевойсковых армий (3, 13, 40, 21, 38, 61, 12, 18, 9), 
но без резервов. (Последний резерв – 2-й кавкорпус – Сталин забрал у Тимошенко 
для Жукова как раз в начале ноября).
 Западному фронту Жукова противостояла часть сил группы армий «Центр». 
Тимошенко противостояли часть сил группы армий «Центр» и практически все силы 
группы армий «Юг».
 В то самое время, когда Жуков саботировал приказ Сталина по нанесению немцам 
фланговых ударов, Тимошенко сам попросил у Сталина разрешение не просто нанести 
фланговый удар, а удар, который бы разгромил ударную силу немцев на юге – 1-ю 
танковую армию Клейста. Тимошенко для этого удара даже не просил у Сталина 
резервов – что просить, если тот сам забрал у Тимошенко последнее? Семён 
Константинович попросил только оружия:  «30 тыс. винтовок, 500 ручных пулемётов,
 250 станковых пулемётов, 200 противотанковых орудий, 150 полевых орудий и 200 
танков». Сталин промолчал. Тимошенко напомнил 5 ноября, получил в ответ:  
«Рассчитывать на помощь центра нельзя. Не забывайте о событиях под Москвой». Но 
в это время ведь и армии Тимошенко на всех фронтах отбивались от немцев. Клейст 
рвался на юг. Тимошенко снова напомнил Ставке об оружии 9 ноября, но получил 
ответ от начальника Генштаба:  «Главком  (Тимошенко – Ю.М.)  должен полностью 
полагаться на собственные силы». В это время, как пишет Жуков,  «Западный фронт 
с 1 по 15 ноября получил в качестве пополнения 100 тысяч бойцов и офицеров, 300 
танков, 2 тысячи орудий». 
 И Тимошенко со всех участков своего огромного, но слабосильного фронта стал 
собирать всё, что можно, формируя в месте предполагаемого удара новую (37-ю) 
армию. Смогли собрать: 4 стрелковые дивизии, 4 артполка, 4 противотанковых 
артполка, 3 танковые бригады, 2 дивизиона «Катюш» и 3 бронепоезда. Во втором 
эшелоне кавкорпус и бригада НКВД. Сил меньше, чем в это же время Сталин дал 
Жукову для организации ударов по немецким флангам.
 Как вы помните, штаб Жукова за 2 часа подготовил приказ, Жуков его подмахнул и 
забыл об этой «сталинской глупости».
 Тимошенко поступил не так. Он очень болезненно относился и строго наказывал 
генералов даже за кратковременную потерю управления войсками. Поэтому прежде 
всего был создан командный пункт для управления ходом всей операции. Сведения о 
противнике были запрошены в Разведуправлении Генштаба, фронтовые 
разведуправления, что называется «рыли землю носом» – только снятых с убитых 
немцев писем было изучено 3035. В ударной группе мы несколько превосходили 
немцев в пехоте и артиллерии, но уступали в танках. В полосе прорыва превзошли 
и в авиации, но нелётная погода в начале наступления свела это преимущество на 
нет.
 Тимошенко тщательно проверил все детали операции: войска получили зимнее 
обмундирование; была собрана огромная для Красной Армии того времени 
автоколонна для подвоза боеприпасов и вывоза раненных – 380 грузовиков, 40 
тракторов и 30 санитарных автомобилей. 37-я армия должна была пройти по 
немецким тылам 100 км, для снятия мин с дорог и форсирования четырёх рек, её 12 
сапёрных батальонов, по расчётам, не хватало, их пополнили. Немцы могли ударить 
под основание клина 37-й армии и окружить её. Специально выделенные войска из 
18-й армии (2 стрелковых дивизии) и из 9-й (1 стрелковая и 1 кавалерийская) 
должны были прикрыть 37-ю. (Вспомните об этом, когда мы будем рассматривать 
судьбу 33 армии). С войсками был проведён подробнейший инструктаж, включая 
какие именно снаряды должны быть в боекомплектах полковых и дивизионных орудий 
и как именно их использовать.
 Наступление 37-й началось 17 ноября. Обычно оно начинается артиллерийской 
подготовкой. Но Тимошенко начал его не так. Он послал разведотряды посмотреть: 
не почувствовали ли чего немцы, не отвели ли за ночь свои войска, чтобы мы 
снаряды артподготовки выпустили по пустому месту? Точно! Немцы отошли на 8 км. 
Их догнали и уже тут накрыли артогнём.
 Теперь немного о творческом замысле Тимошенко. Самая короткая дорога для 
немцев на Кавказ вела вдоль берега Азовского моря через Ростов-на-Дону. 
Тимошенко приказал здесь зарыться в землю армиям Южного фронта, одних 
противотанковых укреплённых районов только 9-я армия построила девять. Генерал 
Клейст не подвёл, 9 ноября он начал наступление там, где его и ждали. Тимошенко 
применил принцип – атаку врага надо встречать обороной. Но Клейст, теряя танки 
и людей прогрызал и прогрызал нашу оборону. Жуков уже давно бы силы, 
подготовленные для флангового удара, бросил навстречу Клейсту. Но Тимошенко не 
уменьшил их ни на солдата и продолжал готовить удар. 17 ноября ударил Клейсту 
под основание его удара.
 А 18-го Клейст сманеврировал и прорвал фронт 56-й армии (подчинявшейся 
напрямую Ставке), защищавшей подступы к Ростову. Но к 19 ноября 37-я армия уже 
разгромила 14-й мехкорпус немцев и вышла в тыл Клейсту. А 21 ноября Клейст взял 
Ростов-на-Дону. Но к 23 ноября 37-я армия и части 9-й вышли на реку Тузлу в 
тылу немцев. Клейст наконец понял, куда он попал и начал спешно разворачивать 
свои дивизии для круговой обороны.
 Некоторые считают, что Тимошенко должен был выйти к берегу Азовского моря и 
полностью перерезать сухопутные пути армии Клейста. С этим не просто 
согласиться. Во-первых полного окр