После умиротворения Германии, покорения южной Италии и возобновления союзных 
отношений с папой ломбардцы оставались главными противниками Фридриха. Война с 
ними назревала уже много лет, так как могущественные ломбардские города не 
хотели признавать над собой никакой власти и отвергали даже те призрачные права 

императора, которые Фридрих I утвердил по констанс-кому миру. Все попытки 
разрешить конфликт дипломатическим путем не имели успеха, и летом 1237 г. 
Фридрих во главе большой армии выступил против непокорных. В октябре он овладел 

Мантуей и двинулся на Милан. 27 ноября при Кортенуове он внезапно напал на 
войска лиги. Ломбардцы в течение дня упорно отражали атаки немцев. Однако ближе 

к ночи тяжелая немецкая конница прорвала вражеский строй и обратила противников 

в бегство. Число убитых и взятых в плен достигало 10 тысяч. Это поражение 
тягостно подействовало на итальянцев. В начале 1238 г. Лоди и многие другие 
небольшие города, не надеявшиеся выдержать осаду имперских войск, открыли перед 

Фридрихом ворота. Но Милан, Алессандрия. Бреши, Пиаченца и Болонья решили 
продолжать войну. Они, впрочем, соглашались признать верховную власть 
императора 
и распустить Лигу, но твердо настаивали на сохранении своего самоуправления. 
Фридрих отвечал им требованием безусловной покорности, поэтому война 
продолжалась. В августе император подступил к Бреши и три месяца вел упорную 
осаду этого города. Натолкнувшись на героическое сопротивление, он должен был в 

начале ноября отступить в Кремону. Эта неудача имела для него очень дурные 
последствия. Генуя и Венеция отложились от Фридриха и перешли на сторону его 
врагов. Папа Григорий, с большим неудовольствием наблюдавший за усилением 
императора, также стал открыто поддерживать ломбардцев. Еше более усилили 
негодование папы сардинские события. Во время осады Бреши Фридрих устроил 
свадьбу своего побочного сына Эн-цио с вдовой Убальдо Висконти Аделазией. Она 
владела большей частью Сардинии. Не взирая на то, что этот остров считался 
владением папы, Фридрих дал Энцио титул короля Сардинии.

В апреле 1239 г. папа вторично отлучил Фридриха от церкви, предал его проклятью,
 
освободил его подданных от присяги и наложил интердикт на все те местности, в 
которых он будет находиться. Поначалу это отлучение не оказало большого влияния 

на события, но в конечном итоге оно послужило причиной гибели всего рода Гоген-
штауфенов. Осенью 1239 г. Фридрих осадил Милан, но не смог его взять. Император 

ограничился тем, что разграбил и опустошил его окрестности. Затем Фридрих 
двинулся на Рим. Многие города Тосканы и Умбрии открыли перед ним ворота, но 
римляне на этот раз проявили большое воодушевление и поклялись папе стойко 
выдержать осаду. Увидев, что нет надежды на легкую победу, Фридрих отказался от 

нападения на город. Летом 1240 г. он пошел в Романью, в августе принял 
капитуляцию Равенны, а затем подступил к Фаэнце. После изнурительной осады в 
апреле 1241 г. город сдался. Тогда же Фридриху покорился Беневент. В обоих 
городах император обошелся с побежденными очень милостиво. Летом он опять пошел 

на Рим и по дороге узнал о смерти Григория. Тем не менее он осадил город, 
упорно 
приступал к нему, но не мог взять. В течение двух лет он жестоко опустошал 
римскую Кам-панью, но так и не взял ни одного города. Все владения римской 
кафедры он объявил имперскими. Его сарацины разрушили Альбано и беспощадно 
опустошили владения кардиналов. Те собрались в Ананьи и оттягивали избрание 
нового палы. Наконец, в июне 1243 г. был избран кардинал Синибальдо Фиэски, 
принявший имя Иннокентия IV. Взойдя на престол, этот папа стал твердо и жестко 
продолжать политику своего предшественника, так что император ничего не выиграл 

от смены первосвященника. В довершение несчастий против Фридриха восстал город 
Витербо, которому он сделал много благодеяний. Все попытки захватить его осенью 

1243 г. окончились неудачей. Поражение под Витербо было тяжелым ударом. Целый 
ряд городов в Ломбардии сразу отложился от императора. В 1244 г. папа 
перебрался 
из Рима в Лион и здесь в апреле 1245 г. вновь отлучил Фридриха от церкви. Затем 

собравшийся в июне собор объявил императора низложенным. После этого ни о каком 

примирении не могло быть и речи.

Конечно, реально Иннокентий не мог лишить Гогенштауфена его короны, но он 
посеял 
семена мятежа среди его подданных. В Германии многие могущественные князья 
объявили себя свободными от присяги и стали совещаться об избрании нового