Это такой игрок, что 
не потерять в игре с ним — уже значило бы выиграть слишком много".
Чтобы остановить наступление шведов на немецкой земле, имперский полководец 
решил сосредоточить свои войска в западной части Германии. Он сделал город 
Магдебург, стоявший на перекрестке стратегически важных путей, своей главной 
тыловой базой.
Первые же столкновения со шведами показали, что у военного вождя Католический 
лиги появился опасный соперник. 22 июля 1631 года граф Тилли, имея под своим 
командованием 25-тысячную армию, атаковал у Вербена укрепленный лагерь шведских 
войск короля Густава-Адольфа. Однако наступавшие имперцы не выдержали огня 
шведских батарей и удара королевской кавалерии и отступили. Тилли после первой 
неудачи хотел повторить штурм лагеря, но узнав о приближении 9-тысячного 
шведского отряда к Вербену, увел свою армию с поля боя.
Перед этим Тилли предпринял неудачный поход от Франкфурта-на-Одере в Померанию, 
чтобы освободить осажденные шведами католические гарнизоны крепостей Кольберг 
(державшейся уже пять месяцев) и Деммин. Однако имперский полководец не успел 
прийти на помощь: крепости сдались королю Густаву-Адольфу. Тогда Тилли атаковал 
походный лагерь шведских войск у Шведта, но успеха не имел. После этой неудачи 
он повернул армию католиков и двинулся по берегам реки Эльбы к Магдебургу.
Магдебургский гарнизон насчитывал всего 2 тысячи солдат и офицеров, не считая 
вооруженных горожан. Тилли начал осаду укрепленного города по всем правилам 
военного искусства, подведя осадные траншеи к самому городскому валу. В ходе 
бомбардировки Магдебурга удалось обрушить одну из крепостных башен. Скоро у 
осажденных кончился порох, и их артиллерия замолчала. Во время штурма в самом 
начале боя был убит магдебургский комендант Фалькенберг, и гарнизон, оставшись 
без начальника, не устоял перед неприятелем.
Солдаты-католики фельдмаршала Тилли разрушили Магдебург и в порыве религиозного 
фанатизма истребили большую часть его защитников и горожан. Особенно 
зверствовали имперские наемники-хорваты и валлоны. Из 30 тысяч жителей в живых 
осталось только 5 тысяч. Полководец Священной Римской империи получил прозвище 
"Палач Магдебурга". Это была его последняя победа в Тридцатилетней войне.
Фанатическая жестокость католика Иоганна фон Тилли не знала границ. Захватив в 
марте 1631 года город Нейбранденбург, католические войска учинили кровавую 
расправу над капитулировавшим шведским гарнизоном. В ответ на это король 
Густав-Адольф после взятия города Франкфурта-на-Одере, где Тилли оставил для 
его обороны 8-тысячный гарнизон, отдал город на трехчасовое разграбление своим 
солдатам-протестантам, уступив их ярости и безумству.
Трагедия Магдебурга наполнила радостью всю католическую Германию и повергла в 
страх ее протестантскую часть. Один за другим из Тридцатилетней войны стали 
выходить выступившие против Священной Римской империи курфюрсты-протестанты. И 
только два правителя — курфюрст Саксонский и ландграф Гессенский — не сложили 
оружия и решили действовать заодно с королем Швеции Густавом-Адольфом.
Тогда фельдмаршал Иоганн фон Тилли совершил во главе 25-тысячной католической 
армии карательный поход по саксонской земле. Войска имперского полководца 
опустошили Саксонию, но не успели разгромить и уничтожить ее армию, 
возглавляемую курфюрстом Иоганном Георгом: она успела соединиться с королевской 
армией Швеции. Тилли не отважился напасть на объединенные силы противника и 
решил подождать спешившие к нему вспомогательные войска. В начале сентября 1631 
года он расположил под Лейпцигом на выгодной позиции походный лагерь и хорошо 
укрепил его.
К тому времени Тилли не проиграл еще ни одного сражения, хотя ему и приходилось 
уводить свои войска с поля битвы, так и не выяснив отношения с противником. В 
числе побежденных им значились такие полководцы, как Мансфельд, Христиан 
Брауншвейгский, маркграф Баденский и король Дании. Однако среди них не было 
полководца, равного шведскому королю Густаву-Адольфу. Тилли готовился к встрече 
с ним очень серьезно. Генеральное сражение между ними могло стать поворотным 
моментом в затянувшейся Тридцатилетней войне.
Густав-Адольф, получив сведения о том, что главные силы католической армии 
находятся под Лейпцигом, решительно повел туда свою армию. Узнав о ее 
приближении, Тилли не решился давать сражение в лагере, который мог оказаться 
для его войск западней. Он вывел их на Брейтенфельдскую равнину и у подножия 
холмов построил для сражения в одну сплошную линию. Артиллерия была установлена 
на вершинах холмов и могла держать под обстрелом большую часть окружающей 
местности.
Шведско-саксонская армия вступила на Брейтенфельдскую равнину двумя походными 
колоннами. Чтобы помешать им развернуться в боевой порядок, Тилли выслал вперед 
2-тысячный отряд кирасир, который ввязался в бой