Именно в эти дни, как стало нам известно позже, вражеское командование изменило 
направление выхода 1-й танковой армии из окружения. 25 марта в гитлеровской 
ставке было принято решение осуществить ее прорыв в западном направлении, 
организовав одновременно встречный удар 4-й танковой армии, усиленной 
перебрасываемыми с запада резервами. 

В соответствии с этим решением генерал-полковник Хубе создал три группы прорыва.
 Основная из них, действовавшая в центре, состояла из пяти танковых, 
моторизованной и пехотной дивизий, а две фланговые группы имели по одной 
танковой и одной пехотной дивизии каждая. Остальные дивизии предназначались для 
сдерживания натиска советских войск и отходили за группами прорыва. 

Теперь прорыв осуществлялся в западном направлении, причем основная группа 
отходила из района Лянцкоруни на Борщов, т. е. как раз туда, где У нас имелся 
разрыв на внутреннем фронте окружения. Поскольку же штаб 1-го Украинского 
фронта продолжал считать, что противник пытается прорваться на юг, за Днестр, 
то по-прежнему усилия наших войск направлялись на то, чтобы отрезать 
гитлеровцев от переправ. 

Таким образом, на своих действительных путях отхода враг встретил явно 
недостаточную преграду - ослабленные части нашей 4-й танковой армии и З0-го 
стрелкового корпуса. Последним командовал генерал Г. С. Лазько, которого я знал 
еще по Елецкой операции 1941 г. как опытного и смелого командира (его 307-я 
дивизия входила в состав ударной группы, которой я в то время командовал). 
Умело действовал он и теперь. Но и 30-му стрелковому корпусу, и частям 4-й 
танковой армии здесь пришлось вести неравные бои с крупными силами танков и 
пехоты, шедшими напролом, не считаясь ни с какими потерями. 

Сдержать вражеский напор не удалось. Противник, просачиваясь в промежутки между 
нашими частями, медленно, но настойчиво отходил на запад. 

Поскольку же вражеским частям при этом удалось выйти на тылы 4-й танковой армии 
генерала Д. Д. Лелюшенко, то она сама оказалась по существу в окружении с 
мизерными запасами горючего и боеприпасов. В этих условиях не смогла она также 
продвигаться из района Каменец-Подольского навстречу 38-й армии, как того 
требовал план фронта. 

В результате усложнилась задача "и 38-й армии, которая в соответствии с 
последней директивой фронта теперь должна была сама отрезать 1-ю танковую армию 
противника от Днестра на всей территории до Каменец-Подольского и прийти в этот 
город для оказания помощи 4-й танковой армии. 

Учитывая обострявшуюся обстановку, Военный совет 38-й армии прилагал все усилия 
к тому, чтобы ускорить выполнение данной задачи. С этой целью мы стремились 
усилить темп преследования отступавших перед нашим фронтом вражеских войск. Но 
тут встретились некоторые особенности и трудности. Первая из них заключалась в 
том, что противник, преследуемый с севера и востока войсками 1-й гвардейской, 
18-й и нашей, 38-й армий, вынужден был отходить в район севернее и 
северо-восточнее Каменец-Подольского. 

Контролируемая им территория при этом резко сокращалась, его боевые порядки 
уплотнялись и, естественно, сопротивление возрастало. 

Трудность определялась характером местности, на которую вышла к тому времени 
наша армия. Это было Подольское плато, изобилующее притоками Днестра. Они текут 
с севера на юг и, следовательно, пересекали полосу армии между Жмеринкой и 
Каменец-Подольским, которые отделяет друг от друга расстояние, равное по прямой 
приблизительно 120 км. Нам пришлось с боями преодолеть 18 рек - Мурафу, Ров, 
Мурашку, Немию, Лядову, Жван, Теребиж, Бахтынку, Батыг, Говорку, Калюс, 
Жарновку, Ушицу, Студеницу, Тернаву, Баговичку, Мукшу, Смотричь, не считая 
более мелких. Конечно, они менее известны, чем, скажем, Южный Буг или Днестр, 
ио не надо забывать, что, во-первых, был период весеннего половодья и, 
во-вторых, отступающий враг уничтожал за собой все мосты и плотины. 

Только благодаря величайшей самоотверженности, мужеству и бесстрашию советских 
воинов, их наступательному порыву и горячему стремлению уничтожить 1-ю танковую 
армию противника все эти препятствия были преодолены. К исходу 31 марта 38-я 
армия отрезала окруженных от Днестра, лишив их возможности отхода к югу и 
юго-востоку от Каменец-Подольского. А на следующий день мы вступили в этот 
город и соединились с 4-й танковой армией. 

Ко 2 апреля, продолжая теперь уже совместно преследовать врата, обе наши армии 
продвинулись на запад от Каменец-Подольского. Вдоль Днестра и севернее, в 
направлении Мельницы-Подольской, наступала 38-я армия, а правее 4-я танковая. 
Перед их фронтом отходили десять дивизий противника - танковые 25-я и СС "Райх",
 пехотные - 1, 82, 168, 254, 371, 75, 101-я легкопехотная и 18-я артиллерийская.
 

Еще правее продвигалась 18-я армия, нависая с севера над этой же вражеской 
группировкой.