Повернувшись к сидевшему рядом Бодину, он распорядился: — Пока я буду занят 
Клейстом, вы с товарищем Костенко готовьте новую наступательную операцию. Цель 
— разгром ливненской группировки противника.
      Для нанесения главного удара с юга Тимошенко приказал в районе Борки, 
Тербуны, Урицкое (все пункты югозападнее Ельца) сосредоточить 5й кавкорпус, 
1ю гвардейскую стрелковую дивизию, 34ю мотострелковую и 129ю танковую 
бригады. Вспомогательный удар севернее Ельца должна была наносить небольшая по 
боевому составу ударная группа 13й армии во главе с генералом К. С. Москаленко.

 Руководство всеми наступающими войсками возлагалось на командующего 13й 
армией генерала А. М. Городнянского, а общее руководство операцией — на 
генерала Ф. Я. Костенко.
      Уточнив с Бодиным детали плана предстоящего наступления, главком приказал 

соединить его с Верховным Главнокомандующим. Из Москвы ответили: «Ждите у 
аппарата». Потом в течение двух часов несколько раз повторялся тот же ответ. По 

всему было видно, что Ставка была целиком занята организацией отражения 
третьего наступления на столицу, которое достигло наивысшего напряжения. Когда 
из Москвы сообщили, что Сталин у аппарата, Тимошенко доложил ему об обстановке 
на ЮгоЗападном направлении. Он сообщил, что на стыке ЮгоЗападного и Южного 
фронтов армии генералов Коротеева и Малиновского не только остановили 
наступление группы войск генерала Шведлера, но и отбросили ее на 12 — 15 
километров; что главные силы армии Клейста попрежнему сидят в Ростове и лишь 
мотопехоту Клейст начал перебрасывать к северозападу от Ростова, на реку 
Тузлов.
      Далее маршал доложил, что войска ударной группировки Южного фронта, 
очистив северный берег реки Тузлов от частей Клейста, приступили к 
перегруппировке своих сил на северные подступы к Ростову, чтобы оттуда ударить 
прямо на город. Он добавил, что перегруппировка по вине Военного совета Южного 
фронта задерживается и наступление возобновится только 27 ноября. Это было 
сказано, конечно, в запальчивости, под впечатлением недавних переговоров с 
Черевиченко, который упорно доказывал, что за меньший срок он никак не успеет 
подготовить удар. Но, как это часто случается, при взгляде сверху действия 
видятся в замедленном темпе.
      Задача перед Черевиченко и его штабом стояла нелегкая. Нужно было не 
только сдвинуть две армии на 40 — 50 километров, но и снова собрать в кулак 
расползшиеся вдоль фронта дивизии, подтянуть тылы, пополнить боеприпасы и 
горючее, организовать новое наступление. К тому же командование фронта еще 
более усложнило себе задачу, задумав осуществить передачу ряда дивизий из одной 

армии в другую: 216я стрелковая дивизия с 2й и 132й танковыми бригадами 
передавалась в 9ю армию, а 150я стрелковая дивизия переходила в 37ю.
      Всех этих деталей главком еще не знал, когда сетовал на медлительность 
Черевиченко. К сожалению, не сохранилось ни в моей памяти, ни в документах, что 

ответил тогда Сталин нашему главкому, но суть его указаний сводилась к одному: 
Ростов во что бы то ни стало нужно освободить.
      Вечером 26 ноября маршал Тимошенко с группой генералов и офицеров 
ЮгоЗападного фронта вылетел на командный пункт Черевиченко.
      — Эх, Яков Тимофеевич, — воскликнул главком, здороваясь с командующим 
Южным фронтом, — ускользнет от нас Клейст, если мы будем так медлить! Слишком 
затянулась пауза, а на войне за медлительность платят кровью… Какие силы против 

вашей ударной группировки выявлены? — спросил он, подходя к карте, разложенной 
на столе.
      Черевиченко провел карандашом вдоль извилистой голубенькой линии, 
обозначавшей реку Тузлов, сказал, что здесь пленными пока подтверждены 
моторизованная дивизия СС «Викинг» и 16я танковая дивизия, которые изрядно 
потрепаны нашими войсками в предыдущих боях. Из новых соединений отмечена 1я 
моторизованная дивизия немцев, занявшая оборону против правого фланга нашей 
37й армии. Клейст, возможно, подтянул из Ростова другие силы, но они пока не 
выявлены разведкой.
      Командующий фронтом доложил, что завтра в 8 часов утра 37я и 9я армии 
перейдут в наступление, сосредоточив основные усилия на фронте Стоянов, 
Генеральское, Буденный. Общее направление — на Чалтырь, куда с левого берега 
Дона будет наступать группа войск 56й армии под командованием генерала Д. Т. 
Козлова. 37я армия наносит главный удар через Генеральское на СултанСалы, 
западнее Ростова, а 9я армия — через Большие Салы на северную окраину города.
      — Удар должен быть стремительным, — сказал Черевиченко, — поэтому мы 
требуем от войск к концу первого же дня наступления занять Крым, СултанСалы, 
Большие Салы и Раковку. Занятие этого рубежа обеспечит окружение противника, 
находящегося в Ростове. В последующие дни ударами с нескольких направлений 
главные силы Клейста будут рассечены и уничтожены. Пока армии будут решать эту 
задачу, кавкорпус генерала Хоруна наносит удар от Большекрепинской на юг, к 
Таганрогскому заливу, и, заняв район в треугольнике населенных пунктов Веселый, 

Синявка и Недвиговка, обеспечивает наступающие армии от ударов с запада. 
Основная задача нашей авиации — изолировать главные силы Клейста от подходящих 
на помощь резервов… Таков наш окончательный замысел, товарищ главнокомандующий.